1、春暉投行在線關(guān)于發(fā)布《上市公司治理準(zhǔn)則》的通知證監(jiān)發(fā)[2002]1號各上市公司：為推動上市公司建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范上市公司運作，促進我國證券市場健康發(fā)展，現(xiàn)發(fā)布《上市公司治理準(zhǔn)則》，請遵照執(zhí)行。中國證券監(jiān)督管理委員會國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會二○○二年一月七日上市公司治理準(zhǔn)則上市公司治理準(zhǔn)則導(dǎo)言為推動上市公司建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范上市公司運作，促進我國證券市場健康發(fā)展，根據(jù)《公司法》、《證券法》及其它相關(guān)法律、法規(guī)確定的基本原則，

2、并參照國外公司治理實踐中普遍認同的標(biāo)準(zhǔn)，制訂本準(zhǔn)則。本準(zhǔn)則闡明了我國上市公司治理的基本原則、投資者權(quán)利保護的實現(xiàn)方式，以及上市公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級管理人員所應(yīng)當(dāng)遵循的基本的行為準(zhǔn)則和職業(yè)道德等內(nèi)容。本準(zhǔn)則適用于中國境內(nèi)的上市公司。上市公司改善公司治理，應(yīng)當(dāng)貫徹本準(zhǔn)則所闡述的精神。上市公司制定或者修改公司章程及治理細則，應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)本準(zhǔn)則所列明的內(nèi)容。本準(zhǔn)則是評判上市公司是否具有良好的公司治理結(jié)構(gòu)的主要衡量標(biāo)準(zhǔn)，對公司治理存在重大問題的

3、上市公司，證券監(jiān)管機構(gòu)將責(zé)令其按照本準(zhǔn)則的要求進行整改。第一章第一章股東與股東大會股東與股東大會第一節(jié)股東權(quán)利第一條股東作為公司的所有者，享有法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的合法權(quán)利。上市公司應(yīng)建立能夠確保股東充分行使權(quán)利的公司治理結(jié)構(gòu)。第二條上市公司的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位。股東按其持有的股份享有平等的權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。聯(lián)交易的價格原則上應(yīng)不偏離市場獨立第三方的價格或收費的標(biāo)準(zhǔn)。公司應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易的定價依

4、據(jù)予以充分披露。第十四條上市公司的資產(chǎn)屬于公司所有。上市公司應(yīng)采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。上市公司不得為股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保。第二章第二章控股股東與上市公司控股股東與上市公司第一節(jié)控股股東行為的規(guī)范第十五條控股股東對擬上市公司改制重組時應(yīng)遵循先改制、后上市的原則，并注重建立合理制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)。第十六條控股股東對擬上市公司改制重組時應(yīng)分離其社會職能，剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)，非經(jīng)營性機構(gòu)、福利性

5、機構(gòu)及其設(shè)施不得進入上市公司。第十七條控股股東為上市公司主業(yè)服務(wù)的存續(xù)企業(yè)或機構(gòu)可以按照專業(yè)化、市場化的原則改組為專業(yè)化公司，并根據(jù)商業(yè)原則與上市公司簽訂有關(guān)協(xié)議。從事其他業(yè)務(wù)的存續(xù)企業(yè)應(yīng)增強其獨立發(fā)展的能力。無繼續(xù)經(jīng)營能力的存續(xù)企業(yè)，應(yīng)按有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，通過實施破產(chǎn)等途徑退出市場。企業(yè)重組時具備一定條件的，可以一次性分離其社會職能及分流富余人員，不保留存續(xù)企業(yè)。第十八條控股股東應(yīng)支持上市公司深化勞動、人事、分配制度改革，轉(zhuǎn)換經(jīng)營

6、管理機制，建立管理人員競聘上崗、能上能下，職工擇優(yōu)錄用、能進能出，收入分配能增能減、有效激勵的各項制度。第十九條控股股東對上市公司及其他股東負有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|對其所控股的上市公司應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用資產(chǎn)重組等方式損害上市公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。第二十條控股股東對上市公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序?？毓晒蓶|提名的董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)