1、盡職調(diào)查，也稱審慎調(diào)查，英文為“DueDiligence”，原意是適當?shù)淖⒁?，應有的注意。布萊克法律詞典將“DueDnigence”解釋為“1)通常一個人在其調(diào)查過程中尋找適合的法律要求或解除義務時應保持合理的謹慎；2)在公司和證券方面，尤指潛在的買家或證券經(jīng)紀人對目標公司的調(diào)查和分析?！北M職調(diào)查的概念來源英美法，最早是用于證券市場對投資人的保護，后來被移入企業(yè)并購交易等活動中。本文中是指在市場經(jīng)濟活動中，律師、注冊會計師：投資銀行等服

2、務性專業(yè)中介機構接受市場經(jīng)濟主體的委托，獨立地以其各自行業(yè)公認的業(yè)務標準和勤勉盡責的專業(yè)準則對委托事項進行適當和審慎的專業(yè)性調(diào)查分析和評價，從而為市場經(jīng)濟主體最終的科學決策提供依據(jù)的整個過程。按照參與盡職調(diào)查行為的主體和側重的方面不同，一般可分為律師(法律)盡職調(diào)查、注冊會計師的財務盡職調(diào)查和投資銀行盡職調(diào)查。 文中以并購交易中發(fā)生的盡職調(diào)查流程為具體研究對象，深入分析此類盡職調(diào)查的目的是盡可能地認知對方全部的、真實的情況，以平

3、衡并購雙方在信息認知上的不對稱，從而盡可能使并購活動中的已經(jīng)存在和潛在法律風險被減少和被控制到法律所包容的和并購方能承受的極限；提出律師在盡職調(diào)查過程中必須堅持獨立性、客觀性、完整性、針對性等基本原則。文中根據(jù)實務經(jīng)驗和公司法原理以及案例歸納律師參與盡職調(diào)查的一般操作步驟，強調(diào)在每個細節(jié)體現(xiàn)律師的職業(yè)謹慎。文中設計的具體的項目清單是適應目前中國法律框架。根據(jù)中國律師現(xiàn)實有限的調(diào)查權，指出實現(xiàn)盡職調(diào)查的主要途徑。文中探討撰寫盡職調(diào)查報告的