1、簡而言之，上市公司收購指通過購買一個上市公司的股權來獲得公司的控制權。在收購的過程中，會導致目標公司股票市場價格的大幅波動。目標公司股東尤其是中小股東屬于交易中相對弱勢的一方，缺乏充分的交易信息，無法進行有效的磋商議價，其權益極易受到侵害，所以收購是迫切需要法律加以調整和規(guī)制的交易行為。為此，多數(shù)國家通過立法、行政和司法途徑對其進行了嚴格的規(guī)制，從而使之具備了交易對象的廣泛性、信息的充分性、要約最短期限的法定性、程序的規(guī)范性和消除要約的

2、強迫性等特征。在對各國上市公司收購制度的研究過程中，本文側重于從對控股股東和目標公司董事會的管治、信息披露以及完善訴訟制度的角度出發(fā)進行研究，旨在保障目標公司股東、尤其是中小股東的合法權益，以期為中國收購法律制度之完善提供借鑒。 本文共分6章，主要內容簡要介紹如下：第1章對各國規(guī)范上市公司收購制定的法規(guī)類型進行了一個簡要的分類，其中很重要的一點就是保護中小股東權益，我國的監(jiān)管實踐對上市公司收購中中小股東權益保護的理念尚待加強。

3、 第2章主要分析了中小股東受到侵害的原因和保護中小股東權益的法理依據(jù)，在此基礎上闡述了上市公司收購中保護中小股東合法權益的必要性。 第3章主要闡述了在公司收購中，由于控股股東的控制地位，相對于公司中小股東來說處于有利地位，有可能濫用其優(yōu)勢地位而損害中小股東的利益。因此，筆者認為，為保護公司收購過程中中小股東的利益，有必要對目標公司控股股東課以信義義務，使其行為受到一定的約束。 第4章研究了英國和美國的對公司收購過程

4、中董事會進行管治的立法實踐，并提出了對我國董事會權力管治的意見。兩國理論界的主流觀點是反對目標公司董事會隨意采取抵御收購的措施。最后根據(jù)我國公司治理結構的現(xiàn)狀和法律厘定的董事會權力，以及考慮到收購中董事的利益與股東的利益處于激烈的沖突之中，筆者認為目標公司董事會無權也不適合擁有抵御措施的決定權，抵御措施的決定權應由股東大會行使，但股東大會采取抵御措施不能具有強迫性或排斥性。當然，目標公司董事會在應對收購問題上，應當承擔向股東提供建議和披

5、露義務，以及可以設計非強迫性的或非排斥性的抵御措施以供股東大會決策參考。 第5章主要研究收購過程中的信息披露義務。作為信息披露制度和收購制度的交叉點，其重要性不言而喻。在相關的信息披露制度未得到完善之前，收購中經常發(fā)生如關聯(lián)交易、一致人行動、內幕交易、虛假陳述等諸多擾亂證券市場秩序、損害投資者利益的行為。為了防止上述行為的發(fā)生，各國加強了信息披露制度的立法工作，嚴格了收購人的信息披露義務，使收購活動置于“陽光照射之下”，防止了部