1、本文采用了比較法的研究視角，對當(dāng)下愈演愈烈的收購與反敵意收購現(xiàn)象進行了分析。通過比較美國、英國和德國等國家不同決策體系下對反惡意收購中董事義務(wù)的規(guī)定以資對我國相應(yīng)的制度設(shè)計提供借鑒，以期完善我國上市公司反敵意收購的董事義務(wù)，促進上市公司控制權(quán)交易市場的完善和發(fā)展。本文分為五章。
　　第一章對董事的一般義務(wù)進行概述。根據(jù)國際上通行的標準將董事義務(wù)分為忠實義務(wù)和注意義務(wù)，并分別論述了忠實義務(wù)下董事的四種禁止行為和注意義務(wù)下各國的行為標

2、準和免責(zé)情形。針對我國當(dāng)前未規(guī)定注意義務(wù)而采用了勤勉義務(wù)的情況進行了說明。
　　第二章主要敘述上市公司反敵意收購中的價值評判利益沖突。上市公司反敵意收購具有特定的模式和價值，同時反敵意收購涉及股東之間、股東與董事間以及其他各方權(quán)益的糾紛，這都需要董事進行協(xié)調(diào)，爭取兼顧各方利益。因此有必要對董事義務(wù)進行額外的規(guī)定以保護和協(xié)調(diào)各方權(quán)益。
　　第三章對域外制度進行了介紹和評析，重點介紹了股東大會中心主義下英國董事在股東大會決議下應(yīng)

3、當(dāng)承擔(dān)的具體的義務(wù)，董事會中心主義下美國在一系列判例中發(fā)展出來的以Unocal規(guī)則和Revlon規(guī)則為代表的經(jīng)營判斷準則，以及股東會和監(jiān)事會共同決定中心主義下的德國對股東會和監(jiān)事會的權(quán)利分配以及相應(yīng)的董事應(yīng)當(dāng)如何應(yīng)對兩個中心的問題。通過域外制度的介紹以期對我國現(xiàn)行制度設(shè)計有所借鑒參考。
　　第四章對我國現(xiàn)行的上市公司反敵意收購董事義務(wù)進行了考察。以萬科反寶能敵意收購案為例介紹了當(dāng)前我國法律規(guī)定不完善下上市公司董事無章法、無規(guī)則進行

4、反敵意收購的現(xiàn)實。同時考察了我國相應(yīng)的立法過程，對當(dāng)前立法的不足進行了簡單概括歸納。
　　第五章是在綜合國內(nèi)國外現(xiàn)實后對我國上市公司反敵意收購董事義務(wù)的完善建議。包括充實忠實義務(wù)，完善歸入權(quán)行使;引入注意義務(wù)，建立相應(yīng)的經(jīng)營判斷標準等。在反敵意收購的不同階段，如要約發(fā)出階段、董事會決定采取反敵意收購措施階段以及收購已不可避免時董事應(yīng)當(dāng)具有不同的義務(wù)，通過對不同階段不同義務(wù)的明確以進一步規(guī)范董事義務(wù)。
　　上市公司反敵意收購中