1、上世紀以來，股份的分散化和公司經(jīng)營管理的專門化，加速了“股東會中心主義”向“董事會中心主義”的過渡：股東遠離公司經(jīng)營，公司“大權(quán)旁落”，董事會在公司中的核心地位確立，是以公司治理的核心實為董事治理。因此，如何通過法律規(guī)范將董事的各種業(yè)務(wù)行為限制在有利于公司發(fā)展的范圍內(nèi)，且同時又不過分影響董事的有效決策的作出，便成為各國公司法普遍面臨的一個問題。董事作為公司的管理層，無論從理論上還是從實踐上，均應(yīng)對公司負有信義義務(wù)，這是防止董事謀取私利和

2、維護公司利益的制度性設(shè)計。本文從經(jīng)濟分析的角度分五部分來分別論述董事對公司的信義義務(wù)以及董事在違反了信義義務(wù)對公司造成了損害后的賠償責任。根據(jù)通說，筆者將信義義務(wù)分成了注意義務(wù)和忠實義務(wù)。
　　 本研究首先闡述董事信義義務(wù)的一般概念，通過比較、分析并借鑒己有的研究成果，論述董事所以向公司承擔義務(wù)的法理基礎(chǔ)。第二部分主要論述了董事的注意義務(wù)。筆者通過對董事注意義務(wù)的判斷標準的比較與分析，提出了自己基于經(jīng)濟分析而對董事注意義務(wù)判斷標

3、準的認識。為了鼓勵董事對公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)進行必要的和合理的決策，不至于因擔心違反注意義務(wù)而受到懲罰，筆者還引入了“商業(yè)判斷規(guī)則”這一概念，并把這一概念所涉及的實際內(nèi)容進行經(jīng)濟分析。在第三部分，主要分析了董事的忠實義務(wù)。本文列舉了董事忠實義務(wù)的幾種主要的表現(xiàn)形式，即：⑴與公司進行有沖突性利益的交易時的忠實義務(wù)；⑵董事的競業(yè)禁止義務(wù)；⑶禁止篡奪公司機會義務(wù)。并對每一種義務(wù)的設(shè)定原因、實踐中的具體表現(xiàn)以及經(jīng)濟意義都作出了一些分析。在第四部分，提