1、2005年公司法修訂，增加了董事、高級管理人員不得篡奪公司機會的規(guī)定，完善了公司法關于忠實義務的相關法律規(guī)定。但是仍存在著諸多不足，特別是對公司機會的認定缺乏明確的標準導致實踐中難以適用。
　　 公司機會規(guī)則是在英美判例法中逐漸形成和成熟的。英美公司法中，認為公司機會規(guī)則是董事、高級管理人員對公司忠實義務的體現(xiàn)，是現(xiàn)代公司所有權、管理權相分離產生的必然結果。公司機會具有為企業(yè)帶來財產利益的可能性，其非物質形態(tài)決定了公司機會可以被

2、劃為公司無形財產的范疇而加以保護;關于公司機會的權利屬性，學界尚未有定論，但是常態(tài)的公司機會是確定的、可利用的，可以在未來給企業(yè)帶來實體利益的，因此將公司機會界定為期待權將為其提供民法上的保障。公司機會被定性為公司的無形資產而具有期待權的性質，決定了董事、高級管理人員應當嚴守忠實義務的底線，不得將屬于公司的商業(yè)機會加以利用，謀取自身利益。
　　 公司機會規(guī)則適用的前提和基礎就是需要判斷哪些商業(yè)機會屬于公司，對此美國公司法實踐中和

3、理論界漸漸形成了多種判斷標準。在公司法實踐中，形成了利益與期待利益標準、經營范圍標準、公平性標準以及“明尼蘇達”兩步法;在理論界，存在美國法律研究院以及克拉克教授對公司機會的認定。但是，美國關于公司機會的認定標準之間并非是相互取代的關系，相反，各種判斷標準相互影響、逐漸完善。與美國類似，英聯(lián)邦國家對于公司機會的判斷標準也產生于判例中并在司法判例中得到發(fā)展和完善。理論中，董事、高級管理人員不得篡奪公司機會是公司機會規(guī)則的適用原則，但是凡事

4、有原則必有例外，英美公司法認為當公司對于商業(yè)機會自愿放棄、無法使用或者懸而未決時，董事、高級管理人員可以合理使用公司的商業(yè)機會而不需要承擔責任。
　　 雖然大陸法系公司法關于董事與公司的關系與英美公司法存在差異，但是董事、高級管理人員需要承擔的對公司的忠實義務內容基本相同，因此公司機會規(guī)則在德國、日本、韓國等大陸法系國家依然存在適用的土壤，我國公司法中確立公司機會規(guī)則也體現(xiàn)了保護公司商業(yè)機會的立法趨勢。雖然公司機會規(guī)則在《公司法