1、隨著海峽兩岸先后加入世界貿易組織(WTO),兩岸各自的企業(yè)勢必進一步融入世界經(jīng)濟體制之中,并面臨著更形激烈的競爭。面對如此的挑戰(zhàn),企業(yè)轉型無法完全依賴以往內部、有機式成長(internal organic growth),而有必要借助并購之方式,加速重組、整合、分割或擴大原事業(yè)之規(guī)模及業(yè)務,以適應快速變遷的全球化經(jīng)營環(huán)境,在此種大環(huán)境下,法律、會計、稅務、資本市場等機制都必須配合這種產(chǎn)業(yè)調整與企業(yè)轉型的趨勢,才能維持國家或地區(qū)的競爭力。

2、其中由法律面來看,最重要的就是調整公司法、證券交易法等一系列關于公司并購之法制,使公司并購活動的風險及成本降至最低,以鼓勵企業(yè)從事組織改造或企業(yè)并購。
　　從20世紀90年代初到現(xiàn)在,大陸地區(qū)證券市場發(fā)展非常迅速,無論在市場容量、交易手段、監(jiān)管規(guī)則還是上市公司數(shù)量等方面都有了長足的發(fā)展。隨著改革開放的不斷深化,大陸地區(qū)的優(yōu)質企業(yè)即上市公司在我國經(jīng)濟增長中扮演著越來越重要的角色。目前上市公司已開始步入規(guī)范發(fā)展的境地,其盈利和績效大大

3、好于同行的非上市公司。與此同時,上市公司也不斷借助證券市場這一平臺,通過資產(chǎn)重組進行產(chǎn)業(yè)結構的調整,以優(yōu)化資源的配置。其中收購兼并在上市公司資產(chǎn)重組中占有很大的比例,很多上市公司利用這一方式擴大企業(yè)經(jīng)營規(guī)模,實現(xiàn)多元化經(jīng)營,深化產(chǎn)品結構升級。而另一面在臺灣地區(qū)成為世界貿易組織(WTO)的成員后,外國企業(yè)在臺灣地區(qū)貿易自由化及全球化的開放政策下,將比過去更容易進入臺灣地區(qū)市場,因此除了來自島內上市公司的并購,例如臺積電、聯(lián)電、國巨與元大證

4、券等上市上柜公司,都先后完成了規(guī)模不小的并購案外,來自國際的并購案件也逐漸不斷增加。
　　世界科學技術的飛速發(fā)展,經(jīng)濟全球化趨勢的日益加劇,國際上各大公司最高決策層已形成了一種共識,即公司所面臨的唯一選擇是,要么擠升為本行業(yè)中的龍頭企業(yè),要么在激烈的競爭中被淘汰出局。“物競天擇,適者生存?！边_爾文的生物進化論同樣適用于人類社會的經(jīng)濟發(fā)展史。而企業(yè)間的收購兼并,已經(jīng)成為當代企業(yè)實現(xiàn)低成本擴張,迅速發(fā)展壯大的有效途徑。諾貝爾經(jīng)濟學獎獲

5、得者喬治.丁.斯蒂格勒就曾經(jīng)說過:“沒有一個美國大公司不是通過某種程度、某種方式的兼并而成長起來的,幾乎沒有一家大公司主要是靠內部擴張成長起來的。一個企業(yè)通過兼并其競爭對手的途徑成為巨型企業(yè)是現(xiàn)代經(jīng)濟史上一個突出現(xiàn)象”。東西方的經(jīng)濟理論與實踐都證明,在經(jīng)濟運行中所處的層次越高,獲取利潤尤其是超額利潤的可能性也就越大。因此以收購、合并為主要方式的資本運營正是被歐美企業(yè)所廣泛使用的高層次戰(zhàn)略。資本運營,就是把企業(yè)所擁有的一切有形或無形的存量

6、資產(chǎn)變?yōu)榭梢栽鲋档幕罨Y本,通過收購、重組等各種方式進行有效運營,以最大限度地實現(xiàn)增值。大陸地區(qū)企業(yè)在完成了由產(chǎn)品生產(chǎn)向商品生產(chǎn),由單一生產(chǎn)型向生產(chǎn)經(jīng)營型轉變的“兩次飛躍”之后,如今正面臨著由生產(chǎn)經(jīng)營型向資本運營型轉變的“第三次飛躍”。所以在此研究海峽兩岸上市公司合并等有關法律問題,就顯然具有現(xiàn)實而又深遠的意義了。
　　本研究分為五個部分：第一部分主要說明公司合并之歷史背景,其中介紹了公司合并之意義以及公司合并之動機,使讀者了解何

7、謂公司合并,其與收購有何不同。第二部分主要說明祖國大陸公司合并的實踐及股東保護制度,藉此了解大陸公司合并之法律程序、股東的保護制度,以及探討大陸公司合并過程中對股東權益之保護是否周全,董事與公司間之關系等,藉此厘清董事之義務。第三部分主要說明祖國臺灣地區(qū)公司合并的法制現(xiàn)狀,主要探討臺灣地區(qū)公司合并現(xiàn)狀、合并特色及臺灣地區(qū)公司合并制度對股東的保護等,由此部分闡述可知臺灣地區(qū)公司已了解到唯有透過公司合并,擴大企業(yè)規(guī)模與競爭力,才能使公司走向