1、近年來，隨著我國市場經濟的蓬勃發(fā)展，有限責任公司如雨后春筍般大量涌現(xiàn)。由于我國有限責任公司的成立采用認繳資本制，這就不可避免出現(xiàn)股東存在出資瑕疵的情形，進而實踐中由股東出資瑕疵而引發(fā)的股權轉讓糾紛屢見不鮮，使得該問題越來越為人們所關注和重視，成為理論界和司法實務界的熱點和難點問題。文章以有限責任公司為研究對象，同時采用理論介紹、分析等研究方法對出資瑕疵股權轉讓過程中涉及的股東資格、股權可轉讓性、合同效力、責任承擔等問題進行論述和探討，并

2、提出相應的完善建議以期為此類問題的解決提供一點有價值的參考和幫助。
　　本文共分為四個部分，結構安排大致如下:
　　第一部分，出資瑕疵股權轉讓概述。該部分首先界定了出資瑕疵股權的含義，并介紹了四種出資瑕疵股權的類型。其次，文章討論了出資瑕疵者是否具有股東資格、出資瑕疵股權可否進行轉讓等問題，在分析能夠轉讓原因的基礎上肯定了出資瑕疵股權能夠進行轉讓的觀點。
　　第二部分，出資瑕疵股權轉讓的合同效力。出資瑕疵股權合同效力的

3、確定是責任承擔的前提條件。該部分首先介紹了四種理論學說即有效說、無效說、區(qū)別說、可撤銷說，然后對支持可撤銷說的理由進行了具體分析，最后提出該學說在適用時應注意的事項。
　　第三部分，出資瑕疵股權轉讓后之責任承擔。該部分是本文的中心章節(jié)，首先對理論界關于出資瑕疵股權轉讓責任承擔主體的四種理論觀點進行了介紹，進而對支持的觀點做了深入的分析和評述。而后，根據(jù)承擔責任形式的不同，具體分析了對公司其他守約股東、對公司、對公司債權人的責任承擔