1、股份回購(gòu)發(fā)源于西方經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)的國(guó)家，現(xiàn)在已是西方國(guó)家資本市場(chǎng)上一種司空見(jiàn)慣的資本運(yùn)作方式。我國(guó)證券市場(chǎng)發(fā)展時(shí)間較晚，最初股份回購(gòu)只是用來(lái)進(jìn)行國(guó)有股減持和股權(quán)分置改革，它的其他功能并沒(méi)有得到充分的體現(xiàn)。隨著證券市場(chǎng)的不斷完善，上市公司已經(jīng)認(rèn)識(shí)到股份回購(gòu)在提升公司股價(jià)和優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)等方面所具有的積極功能。如2015年下半年以來(lái)，由于我國(guó)股市低迷，許多上市公司積極進(jìn)行股份回購(gòu)。然而，其中也出現(xiàn)了一些懷有不良目的公司，利用股份回購(gòu)損害投資者利

2、益。對(duì)于此類上市公司的股份回購(gòu)行為，我國(guó)現(xiàn)有的股份回購(gòu)制度，已經(jīng)不能很好地進(jìn)行規(guī)制和引導(dǎo)。建立完善的股份回購(gòu)制度，規(guī)范上市公司的股份回購(gòu)行為，已經(jīng)成為公司法學(xué)界研究的重點(diǎn)。
　　本文主要由五部分構(gòu)成。第一部分引言，概括的介紹論文的寫作背景和選題意義，簡(jiǎn)要的整理和分析了股份回購(gòu)的國(guó)內(nèi)外的研究現(xiàn)狀，并說(shuō)明了論文的研究方法、研究思路和創(chuàng)新點(diǎn)。
　　第二部分，介紹我國(guó)上公司股份回購(gòu)制度的的基本理論。首先，闡述了股份回購(gòu)制度的內(nèi)涵和基

3、本特征。其次，分析了股份回購(gòu)制度的功能。積極功能包括提高公司股價(jià)、優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、防止敵意收購(gòu)、獲得稅收優(yōu)惠、降低代理成本和維護(hù)中小股東利益。消極功能包括損害債權(quán)人利益、損害股東利益、產(chǎn)生市場(chǎng)欺詐行為和增加公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。
　　第三部分，分析了美國(guó)和日本的上市公司股份回購(gòu)制度及其對(duì)我國(guó)的啟示。首先，介紹了美國(guó)股份回購(gòu)方面采用的“安全港”規(guī)則、信息披露以及庫(kù)存股制度，以及不同于美國(guó)的日本“安全港”規(guī)則以及信息披露制度。其次，重點(diǎn)分析了美

4、國(guó)和日本的安全港規(guī)則、信息披露制度和庫(kù)存股制度對(duì)完善我國(guó)股份回購(gòu)法律制度的啟示。
　　第四部分，論述了我國(guó)上市公司股份回購(gòu)的法律規(guī)制現(xiàn)狀和存在的問(wèn)題。首先，介紹了我國(guó)兩個(gè)階段的法律規(guī)制的現(xiàn)狀。其次，總結(jié)了我國(guó)現(xiàn)有股份回購(gòu)制度存在的問(wèn)題，即我國(guó)存在股份回購(gòu)適用范圍不科學(xué)和股份回購(gòu)的具體內(nèi)容不完善兩大問(wèn)題。具體來(lái)說(shuō)，我國(guó)股份回購(gòu)的的適用范圍較窄并且法律規(guī)定的情形分散不統(tǒng)一。股份回購(gòu)的具體內(nèi)容不完善，包括股份回購(gòu)的資金來(lái)源、數(shù)量、價(jià)格的

5、不科學(xué)，信息披露不完善，違法回購(gòu)的法律責(zé)任不明確，庫(kù)存股不完善和存在內(nèi)幕交易和操縱市場(chǎng)行為。
　　第五部分，是對(duì)完善我國(guó)上市公司股份回購(gòu)法律制度的建議。首先，調(diào)整我國(guó)上市公司股份回購(gòu)的適用范圍，包括放寬股份回購(gòu)適用的合法事由和統(tǒng)一股份回購(gòu)適用的法定情形。其次，主要從五個(gè)方面完善上市公司股份回購(gòu)制度的具體內(nèi)容。主要包括:限制上市公司股份回購(gòu)的資金來(lái)源、數(shù)量和價(jià)格;進(jìn)一步完善上市公司信息披露制度，即法律應(yīng)當(dāng)明確上市公司股份回購(gòu)信息披露