1、新《公司法》實行認繳資本分期繳納制度和放寬股東出資方式在一定程度上為瑕疵出資行為的出現(xiàn)提供了制度基礎。公司實踐中關于瑕疵股權轉讓糾紛的焦點在于瑕疵股權轉讓的效力問題及其責任承擔，對此我國《公司法》未作出明確的規(guī)定，法學理論界對此的觀點莫衷一是，司法實踐中處理此類案件的做法各不相同，嚴重削弱了法律的權威性和審判的公信力。本文結合案例，以安達巨鷹公司與首都國際公司股權確認糾紛上訴案件案例中出現(xiàn)的相關問題為研究對象，結合相關理論知識進行分析。

2、本文將案例中總結的四點具有代表性的問題為分析對象，將本文分為四部分進行論述。
　　第一部分，以案例中原始股東的出資行為是“未履行出資義務”還是“瑕疵出資”為分析對象，確認其出資行為為瑕疵出資行為。首先從瑕疵出資行為和瑕疵股權的概念入手確定瑕疵出資行為的內涵與外延。然后從瑕疵出資行為認定的標準——新《公司法》第26條得出原始股東的出資行為屬瑕疵出資行為。
　　第二部分，分析瑕疵出資行為對股權的影響。案例中原告以原始股東未履行出

3、資義務為由認為原始股東不是公司的股東、不能轉讓其股權。瑕疵出資行為必然會限制股權的權利內容。首先，分析瑕疵出資行為并不影響股東資格的享有，然后分析瑕疵股權作為標的具有可轉讓性。
　　第三部分，分析如何認定瑕疵股權轉讓效力。從論述認定瑕疵股權轉讓效力的兩種學說及其法律依據中，得出瑕疵股權轉讓效力認定無非是法律理念之間的取舍，進而以股權轉讓兼具債權行為和準物權行為的特性為理論出發(fā)點，提出把瑕疵股權轉讓作為一種民事行為，由民事法律行為的

4、構成要件確定其效力的觀點，并進行了相應的論述。
　　第四部分，分析瑕疵股權轉讓的責任承擔。本部分以原告要求被告承擔違約責任為透視點，系統(tǒng)的論述了瑕疵出資股東對公司的資本充實責任和期望利益的賠償責任、對公司債權人的補充清償責任、對公司其他股東的守約責任、對股權受讓方的締約過失責任；瑕疵股權受讓方對公司的資本充實責任和期望利益的賠償責任、對公司債權人的補充清償責任；公司其他股東對公司的資本充實連帶責任、對公司債券人的補充清償連帶責任以