1、與1993年《公司法》相比，現(xiàn)行《公司法》有不少變化，其中最大的變化當屬賦予了公司更大的自治權；而公司自治權的擴大，主要是通過設置諸如“公司章程另有規(guī)定的除外”（以下簡稱公司章程“另有規(guī)定”）之類的條款來實現(xiàn)的?，F(xiàn)行《公司法》通過認可公司章程“另有規(guī)定”的形式，排除了原本應予適用的一些《公司法》條款；這樣，作為市場主體的公司就可以在法律允許的范圍內，根據自身的實際情況在公司章程中對公司內部事務作出事先安排，由此貫徹當事人意思自治的原則。

2、然而，在公司實務中，因公司章程“另有規(guī)定”而經常引起糾紛；由于當事人的意思自治不能被推向極端，因而對這方面的糾紛，顯然又不能簡單地完全按照公司章程“另有規(guī)定”進行認定和處理。
　　本文的主旨，即在于探究公司章程“另有規(guī)定”的司法裁判困境及其出路。全文除引言和結語外，分為五個部分。
　　第一部分的目的在于提出本文研究的問題。本部分通過分析發(fā)現(xiàn)：現(xiàn)行《公司法》迎合時代需求，以認可公司章程“另有規(guī)定”的形式賦予了公司較大的自治權，

3、但是，因相關理論的不完備及立法的不完善，法院在處理由公司章程“另有規(guī)定”而引起的糾紛中極易陷入困境。
　　第二部分討論了公司章程的性質；在此基礎上論述了公司章程“另有規(guī)定”與《公司法》的關系。在理論界，關于公司章程性質的認識不一，存在“自治法說”、“契約說”等觀點。本部分在評價這兩種觀點的基礎上，對公司章程的性質作了揭示，認為公司章程兼具自治法和契約的屬性。公司章程“另有規(guī)定”獲致《公司法》的認同，從表面上看使得《公司法》與公司章

4、程間的矛盾加劇，但事實上卻使兩者的關系更為密切。如何正確處理二者關系，關系到法院對公司章程“另有規(guī)定”糾紛的審理。
　　第三部分探討的是公司章程“另有規(guī)定”致司法裁判陷入困境的表現(xiàn)。在分析“周巖訴豐鹿公司案”的基礎上，歸納出這方面的困境主要由初始章程與后續(xù)章程理論基礎不一致、初始章程與后續(xù)章程在銜接上存在立法缺失、公司章程與《公司法》難以協(xié)調等導致。
　　第四部分研究的是法院審理公司章程“另有規(guī)定”類案件中應遵循的原則。針對