1、由于歷史原因，我國大部分上市公司都是集團(tuán)公司從其經(jīng)營資產(chǎn)中剝離出一塊贏利性強(qiáng)、發(fā)展前景好的資產(chǎn)包裝上市，實(shí)質(zhì)上是由集團(tuán)公司“分拆上市”而來的。這種做法為上市公司的規(guī)范運(yùn)作留下了不少隱患，給國內(nèi)股市帶來了諸如關(guān)聯(lián)方交易、同業(yè)競爭、占用上市公司資金等嚴(yán)重問題。 股權(quán)分置改革之后，我國資本市場解決了長期以來束縛其發(fā)展的根本問題，步入了良性發(fā)展的軌道。隨著TCL、武鋼等整體上市方案的實(shí)施，整體上市逐漸成為人們關(guān)注的焦點(diǎn)，且在國家政策和有

2、關(guān)部門的推動(dòng)下，大有愈演愈烈之勢。本文選擇整體上市這一熱點(diǎn)問題作為研究對象，分析整體上市的優(yōu)點(diǎn)、缺點(diǎn)以及整體上市的各方面條件，認(rèn)為整體上市是當(dāng)今我國資本市場的必然選擇。其次，本文對當(dāng)今資本市場上整體上市模式進(jìn)行總結(jié)，并分為三種模式：定向增發(fā)模式、換股IPO模式和換股吸收合并模式。最后本文對這些模式的定價(jià)問題進(jìn)行了分析和研究，并附案例予以說明。 本文的主要貢獻(xiàn)有以下兩個(gè)方面：一方面，本文對當(dāng)前市場上存在的整體上市策略和模式進(jìn)行了較

3、為系統(tǒng)、全面的回顧和總結(jié)，并將這些成型的模式特點(diǎn)、優(yōu)劣勢和適用性加以剖析和評價(jià)，這些研究工作為其他整體上市方面的研究提供了豐富的材料基礎(chǔ)，也為致力于推動(dòng)企業(yè)整體上市的實(shí)務(wù)工作人員提供了參考的依據(jù)。另一方面，在換股比例問題上，本文基于整體上市的現(xiàn)實(shí)情況，引入了以股票價(jià)格為基礎(chǔ)的L-G模型，并根據(jù)我國資本市場情況，基于企業(yè)實(shí)際價(jià)值和合并產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)對該模型進(jìn)行改進(jìn)，旨在與換股過程中雙方公司中小股東的財(cái)富不因換股而遭受損失，使得在我國實(shí)務(wù)上