1、海外上市海外上市VIE結構設置步驟詳解及相應優(yōu)勢和風險結構設置步驟詳解及相應優(yōu)勢和風險受制于各類文件的限制，中國企業(yè)的海外上市之路并不總是一帆風順的。而VIE架構的出現(xiàn)便是為了繞開政策監(jiān)管，從而幫助中國企業(yè)順利在海外上市的范例之一。受益于VIE架構，很多高科技企業(yè)得以在海外順利上市。雖然國內已經推出創(chuàng)業(yè)板，但由于行業(yè)特性，對于某些高科技企業(yè)，海外上市仍是其首選。因此，VIE架構的存在仍有重大意義。場景一：場景一：你是中國公民，在國內創(chuàng)立

2、了一家企業(yè)A，業(yè)務很好，想去上市（為了融資、為了退出）。但是無法達到上交所和深交所的要求，即使達到要求，對漫長的審批也無望。于是想到海外（香港、美國等）更容易上市、方便融資和退出的市場去IPO。但你這家私人企業(yè)，要去海外上市，也需要中國證監(jiān)會等部門審批的，以“防止國內資產外流”。你又一次倒在審批的高墻下。的所有債務、權益全部由C承擔和享有。也就是典型的VIE結構。以上兩個案例，并非獨立，有交叉，可能從創(chuàng)立企業(yè)、融資、領取各種牌照、到海外

3、上市，各環(huán)節(jié)均涉及VIE。VIE架構詳解：架構詳解：VIE（VariableInterestEntity），即可變利益實體，又稱協(xié)議控制，是指被投資企業(yè)擁有實際或潛在的經濟利益，但該企業(yè)本身對此經濟利益并無完全的控制權，而實際或潛在控制該經濟利益的主要受益人（Primarybeneficiary）需要將此VIE做并表處理。協(xié)議控制模式一般由三部分架構組成，即境外上市主體、境內外資全資子公司(WFOE，WhollyFeignOwnedEn

4、terprise)或境內外資公司（FIE，F(xiàn)eignInvestedEnterprise）和持牌公司(外資受限業(yè)務牌照持有者)。其中，境外上市主體出于稅收、注冊便利等種種考慮，可能采取開曼公司、香港殼公司等多種甚至并存的多重模式。為了保證VIE的穩(wěn)定性，境外上市主體和目標公司的股東利益應當高度一致，基本上是同一批中國股東。協(xié)議控制結構中，WFOE和持牌公司一般通過簽訂五六個協(xié)議來設立其控制與被控制關系，主要包括：1，資產運營控制協(xié)議(通