1、三資企業(yè)法三資企業(yè)法《三資企業(yè)法》包括：中外合資經(jīng)營企業(yè)法、中外合作經(jīng)營企業(yè)法和外資企業(yè)法一、中外合資經(jīng)營企業(yè)的概念中外合資經(jīng)營企業(yè)，是指中國合營者與外國合營者依照中華人民共和國法律的規(guī)定，在中國境內(nèi)設(shè)立的共同投資、共同經(jīng)營，并按投資比例分享利潤、分擔風險及虧損的企業(yè)。中國合營者包括中國的公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟組織，外國合營者包括外國的公司、企業(yè)、其他經(jīng)濟組織和個人。二、中外合資經(jīng)營企業(yè)的法律特征：1設(shè)立合營企業(yè)的法律依據(jù)是《中華人民共

2、和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》。2合營企業(yè)采取有限責任公司的形式，屬于股權(quán)式的合營企業(yè)。由中國合營者與外國合營者共同投資，共同經(jīng)營，按投資比例分擔企業(yè)的風險、盈虧。3合營企業(yè)是在中國境內(nèi)設(shè)立的，取得中國法人資格的有限責任公司。三、中外合資經(jīng)營企業(yè)的設(shè)立在中國境內(nèi)允許設(shè)立的合營企業(yè)，應符合國民經(jīng)濟發(fā)展的要求和國內(nèi)外市場的需要，并能促進我國經(jīng)濟的發(fā)展和科學技術(shù)水平的提高。合營企業(yè)的設(shè)立，一般要經(jīng)過立項、洽談簽約、審批和登記注冊四個階段。1立項。立

3、項是指中國合營者向企業(yè)的主管部門呈報擬與外國合營者設(shè)立合營企業(yè)的項目建議書和初步可行性研究報告，經(jīng)企業(yè)主管部門審查同意并轉(zhuǎn)報審批機構(gòu)審批的法律程序。項目建議書是中國合營者向其審批機關(guān)上報的擬與外國合營者舉辦合營企業(yè)的申請。項目建議書的審批機構(gòu)，是以計委為主的政府有關(guān)部門，包括行業(yè)主管部門、對外經(jīng)濟貿(mào)易部等。2洽談簽約。洽談簽約是指中外雙方合營者為投資舉辦合營企業(yè)，共同進行可行性研究，編制可行性研究報告，簽訂合同和章程的整個過程。合營企業(yè)

4、協(xié)議，是指合營各方對設(shè)立合營企業(yè)的某些要點和原則達成一致意見而訂立的文件。合營企業(yè)合同，是指合營各方為設(shè)立合營企業(yè)就相互權(quán)利、義務關(guān)系達成一致意見而訂立的合同。合營企業(yè)章程，是按照合營企業(yè)合同規(guī)定的原則、經(jīng)合營各方一致同意，規(guī)定合營企業(yè)的宗旨、組織原則和經(jīng)營管理方法等事項的文件。合營企業(yè)協(xié)議與合營企業(yè)合同有抵觸時，以合營企業(yè)合同為準；不相抵觸的部分，兩者均有法律約束力。經(jīng)合營各方同意，也可以不訂立合營企業(yè)協(xié)議而只訂立合營企業(yè)合同、章程。

5、合營企業(yè)的協(xié)議、合同和章程一律由政府對外經(jīng)貿(mào)部門負責審批，其他機構(gòu)無權(quán)審批。協(xié)議、合同和章程均自審批機關(guān)批準后開始生效。3審批。合營各方在共同進行可行性研究工作的基礎(chǔ)上，簽訂協(xié)議、合同、章程后，由中國合營者向?qū)徟鷻C構(gòu)正式申請設(shè)立合營企業(yè)。國家對外經(jīng)濟貿(mào)易主管部門負責審查批準工作。批準后，由國家對外經(jīng)濟貿(mào)易主管部門發(fā)給批準證書。具備規(guī)定條件的，也可由國家對外經(jīng)濟貿(mào)易主管部門委托有關(guān)的省、自治區(qū)、直轄市人民政府或國務院有關(guān)部、局（以下簡稱受

6、托機關(guān)）審批。受托機關(guān)批準設(shè)立合營企業(yè)后，應報國家對外經(jīng)濟貿(mào)易主管部門備案，并由國家對外經(jīng)濟貿(mào)易主管部門發(fā)中國合營者可以用場地使用權(quán)來作為企業(yè)合營期間的出資方式，如果中國合營者不以場地使用權(quán)作為出資方式，合營企業(yè)應向中國政府繳納場地使用費。四、中外合資經(jīng)營企業(yè)的權(quán)力機構(gòu)和經(jīng)營管理機構(gòu)（一）合營企業(yè)的權(quán)力機構(gòu)合營企業(yè)的董事會，是合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)。董事會的職權(quán)是按合營企業(yè)章程的規(guī)定，討論決定合營企業(yè)的一切重大問題。董事會的人數(shù)，在合營

7、企業(yè)合同、章程中確定，但不得少于3人。董事名額的分配，由合營各方參照出資比例協(xié)商確定，由合營各方按照分配的名額分別委派。董事的任期為4年，經(jīng)合營者繼續(xù)委派可以連任。董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或由董事會選舉產(chǎn)生。中外合營者的一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長。董事長是合營企業(yè)的法定代表。董事長不能履行職責時，應授權(quán)副董事長或其他董事代表合營企業(yè)。董事會會議每年至少召開一次。經(jīng)1／3以上的董事提議，可召開董事會臨時會議，董事會會議

8、應有2／3以上董事出席方能舉行。董事會的議事規(guī)則可由合同和章程加以規(guī)定。但下列事項必須由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：1合營企業(yè)章程的修改；2合營企業(yè)的中止、解散；3合營企業(yè)注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓；4合營企業(yè)與其他經(jīng)濟組織的合并。（二）合營企業(yè)的經(jīng)營管理機構(gòu)合營企業(yè)的經(jīng)營管理機構(gòu)，負責企業(yè)的曰常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理若干人，其他高級管理人員若干人?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由企業(yè)董事會聘請或任命，中外方人員均可

9、擔任?？偨?jīng)理執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)導合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，總經(jīng)理對外代表合營企業(yè)，對內(nèi)任免下屬人員，行使董事會授予的其他職權(quán)。合營企業(yè)可以根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營需要，自行確定其機構(gòu)設(shè)置和人員編制。合營企業(yè)需要在國外和港澳地區(qū)設(shè)立分支機構(gòu)（合銷售機構(gòu)）時，應報國家對外經(jīng)濟貿(mào)易主管部門批準。五、中外合資經(jīng)營企業(yè)的解散（一）合營企業(yè)解散原因合營企業(yè)在下列情況下解散：①合營期限屆滿；②企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；③

10、合營一方不履行協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；④因不可抗力遭嚴重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營；⑤未達到經(jīng)營目的，又無發(fā)展前途；⑥合同、章程規(guī)定的其他解散原因出現(xiàn)。（二）解散的程序除因合營期限屆滿以外，其他情況的解散，應經(jīng)合營各方協(xié)商同意。由董事會報請審批機構(gòu)批準，并向原登記主管機關(guān)登記。董事會無法一致通過解散企業(yè)決議的，可以由合營一方提起訴訟或依照仲裁協(xié)議申請仲裁，由法院判決或仲裁機構(gòu)裁決。在上述第三種情況下，不履行合營企業(yè)協(xié)議