1、1993年9月，深圳寶安集團收購上海延中實業(yè)揭開了我國上市公司收購的序幕。延中實業(yè)在寶安公司發(fā)布公告之后，即表示不排除采取反收購的可能，并聘請了應對敵意收購很有經驗的施羅德集團香港寶源投資公司做顧問。延中實業(yè)還就深圳寶安在收購過程中關于持股比例的信息披露違反了當時的《股票發(fā)行與交易管理暫行規(guī)定》提起訴訟。雖然在證監(jiān)會的介入下反收購最終以失敗告終，但此后，隨著我國證券市場的不斷發(fā)展，公司收購日益頻繁，敵意收購與反收購活動屢有發(fā)生。隨之而來

2、的是關于敵意收購有利公司治理，主張嚴格限制反收購的觀點出現(xiàn)。但我國資本市場上部分敵意收購公司的不純動機也開始暴露，以目標公司的融資能力和豐富的現(xiàn)金流為目標，導致收購后掏空目標公司的情況時有發(fā)生。這使我們有理由相信應該給予公司反收購以適當?shù)纳婵臻g。 由于當前我國大多數(shù)公司股權集中，敵意收購并不多見，激烈的反收購行為不常發(fā)生。對反收購的研究較少，使得一些公司一旦遭遇敵意收購，在事前缺少防范、事后無力反抗的情況下被全部或部分吃掉。從

3、我國已經發(fā)生的愛使股份、濟南百貨、勝利股份等的反收購案中，我們既看到了公司面對敵意收購的強烈反擊，也看到了其反收購能力的薄弱和得不到法律的保障。隨著我國2005年5月股權分置改革的實施，上市公司股票流通數(shù)量將大增，股權分散將加劇，這將導致敵意收購的目標公司增多、選擇對象和范圍擴大，敵意收購會更加活躍。因此，如何提高公司反收購能力，如何完善和規(guī)范反收購在我國資本市場的實施，如何在反收購中保障股東的權益成為亟需解決的現(xiàn)實問題。 本文

4、將從理論研究出發(fā)，在提出反收購存在必要性的同時，結合國外反收購的成熟制度和經驗，通過收集歸納大量案例，全面剖析我國公司反收購現(xiàn)狀，發(fā)現(xiàn)存在的種種問題，提出解決思路。 本文的基本思路和邏輯結構如下：第一章探討反收購的相關理論。首先闡述反收購的概念以及公司進行反收購的理論支持，提出應該給予反收購適當?shù)纳婵臻g；其次，介紹西方國家成熟的反收購策略。從事前預防和事中抵御出發(fā)簡單介紹西方國家常見的反收購策略，并以目標公司成為收購對象的可能

5、原因為源頭，探尋上述策略的經濟意義。 第二章對我國公司反收購現(xiàn)狀進行整體評判。通過收集歸納我國資本市場歷年來發(fā)生的敵意收購與反收購案例，全面分析總結我國公司敵意收購的動機、方式，反收購的主體、策略、結果，見證我國反收購的發(fā)展。 第三章對我國公司反收購的典型案例進行分析。針對不同案例的背景、特色及反收購行為等，深入剖析反收購成敗的原因及其意義，總結經驗教訓。 第四章對完善我國公司反收購進行探索。首先從上述分析總結目

6、前我國公司反收購存在的問題：包括反收購相關法律的不完善、措施的不規(guī)范等，可見我國公司反收購能力還明顯不足。并且，由于我國證券市場的發(fā)展、股權分置改革的進行使公司反收購能力的提高具有緊迫性。為此，從目標公司的角度，分析了西方國家的反收購策略在我國的可行性，并結合我國的法律和國情提出了完善我國公司反收購策略的設想；從國家的角度，提出應該加強反收購法制建設，既使反收購得到法律的保障，同時對反收購行為進行規(guī)制，以保證我國反收購健康發(fā)展。

7、 本文的主要貢獻在于：1、對我國公司反收購進行了深入的綜合評判，該評析建立在對我國歷年發(fā)生的敵意收購和反收購案例的全面收集，歸納總結基礎上，資料充足、內容詳實，并全面揭示其存在的問題；2、緊跟經濟環(huán)境的變動和法律法規(guī)的調整探討我國公司反收購的完善。包括分析我國資本市場正在推進的熱點——股權分置改革對反收購的影響；以2005年10月27日最新修訂的《證券法》、《公司法》為主要依據(jù)探討反收購行為在法律上可行性等，以提高我國公司反收購規(guī)范發(fā)展