1、私募融資的簡要流程及相關(guān)法律?私募融資的操作流程融資前期：了解客戶情況及融資需求；協(xié)助設(shè)計交易模式和準備項目企劃書；聯(lián)系潛在的投資方，與有初步意向的境外投資方進行接觸、談判等。審慎調(diào)研階段：配合投資方進行盡職調(diào)查，協(xié)助客戶準備投資方所需資料以及交易實質(zhì)性條款的談判等。融資交易階段：根據(jù)之前設(shè)計并協(xié)商一致的交易模式完成被投資人的返程投資和重組設(shè)立工作；起草、商定、簽訂正式交易文本，并完成目標企業(yè)融資后工商登記及審批手續(xù)。后續(xù)服務(wù)：在私募發(fā)

2、行完成后，根據(jù)公司股東關(guān)系和股權(quán)結(jié)構(gòu)變動情況，協(xié)助進行公司治理的重構(gòu)以及相關(guān)資金管理等工作。?融資前期簽訂此次融資的《法律顧問協(xié)議》，對律師工作范圍、保密條款等做出約定；商定本次融資的總體規(guī)劃，如募集規(guī)模、融資具體方式、資金運用方向、融資目標企業(yè)等；根據(jù)上述規(guī)劃，先期準備各項文件材料，包括工商注冊、財務(wù)及資產(chǎn)狀況、勞動關(guān)系、稅務(wù)等內(nèi)容；?融資前期財務(wù)顧問介入，與客戶簽訂《融資顧問協(xié)議》；2005年《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊

3、目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》（即“75號文”）及其內(nèi)部實施細則（2007年“106號文”）等相關(guān)文件區(qū)分自然人和法人完成審批手續(xù)②委托代理機構(gòu)在離岸地設(shè)立特殊目的公司（SPV）③離岸公司通過換股或股權(quán)購買等方式直接對境內(nèi)目標企業(yè)完成收購；或借助設(shè)立的WOFE（外商獨資企業(yè)）實現(xiàn)對目標企業(yè)的控制④最終借助該離岸公司完成融資?融資交易階段起草、商定、簽訂正式交易文本，通常包括下列協(xié)議：①股權(quán)購買協(xié)議（SecuritiesP

4、urchaseAgreement）②投資者權(quán)利協(xié)議（InvestsRightsAgreement）③投資協(xié)議的條款清單（TermSheet）④用于管理層激勵的普通股認股權(quán)證（CommonStockPurchaseWarrant)⑤境外私募監(jiān)管要求的信息披露清單（AnnexofInfmationDisclosure）等律師就被投資方在主體資格、資產(chǎn)負債、對外設(shè)定擔(dān)保、涉訟事宜等方面是否符合中國法律法規(guī)提供法律意見書。目標企業(yè)私募后完成法定

5、的工商變更登記及審批手續(xù)。?后續(xù)服務(wù)在私募發(fā)行完成后，根據(jù)公司股東關(guān)系和股權(quán)結(jié)構(gòu)變動情況，協(xié)助進行公司治理的重構(gòu)以及相關(guān)資金管理等工作。根據(jù)之前的法律顧問協(xié)議，擔(dān)任公司的常年法律顧問。公司私募融資后，協(xié)助處理未來可能涉及到的境外上市發(fā)行相關(guān)的信息披露事宜。?相關(guān)法律問題一、私募融資宏觀法律環(huán)境簡述二、10號文涉及私募融資中返程投資方面部分條款的理解三、特殊目的公司的定義四、私募融資中雙方權(quán)利義務(wù)、原始股東與新股東的關(guān)系、退出機制的安排上