1、公司更換法定代表人的債務(wù)承擔(dān)【案情簡(jiǎn)介】甲商貿(mào)有限公司因經(jīng)營(yíng)需要，由甲公司法定代表人李某與乙銀行簽訂借款合同，由乙銀行向甲公司貸款500萬元，借款期限1年，借款日期為2014年10月20日，合同約定甲公司按月結(jié)息，到期歸還本金。后由于李某經(jīng)營(yíng)決策失誤，導(dǎo)致甲公司經(jīng)營(yíng)虧損嚴(yán)重，不能按期歸還利息，合同到期后也不歸還本金。甲公司股東大會(huì)表決通過更換股東王某為法定代表人負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)，乙銀行派人前來催收，王某以甲公司已更換法定代表人，對(duì)由李某以前的債

2、務(wù)不予承認(rèn)為由，拒絕履約歸還貸款。問：1、甲公司拒絕歸還貸款的理由是否成立？為什么？2、乙銀行可否要求甲公司的前法定代表人李某承擔(dān)還款責(zé)任？為什么？公司法定代表人變更是否影響公司債務(wù)的承擔(dān)？【名詞解釋】法定代表人是指依照法律或者法人組織章程規(guī)定，代表法人行使職權(quán)的負(fù)責(zé)人。法定代表人的權(quán)力，是由法人賦予的，法人對(duì)法定代表人的正常活動(dòng)承擔(dān)民事責(zé)任。【案情分析】1.不成立，民法通則第四十三條規(guī)定：“企業(yè)法人對(duì)他的法定代表人和其他工作人員的經(jīng)營(yíng)

3、活動(dòng)，承擔(dān)民事責(zé)任”。李某作為公司的法定代表人，其行使職務(wù)行為與乙銀行簽訂借款合同，其發(fā)生的效力當(dāng)然及于甲公司。同時(shí)合同法第七十六條規(guī)定：“合同生效后，當(dāng)事人不得因姓名、名稱的變更或者法定代表人、負(fù)責(zé)人、承辦人的變動(dòng)而不履行合同義務(wù)”。甲公司的法定代表人由李某變更為王某，但該筆500萬元借款合同的當(dāng)事人仍未發(fā)生改變。王某任公司的法定代表人，李某不再擔(dān)任公司的法定代表人，但甲公司的義務(wù)不會(huì)發(fā)生改變，甲公司應(yīng)承擔(dān)還款責(zé)任。2.不可以，根據(jù)《

4、中華人民共和國(guó)公司法》第三條規(guī)定：“公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任”。公司的債務(wù)由公司自身來償還，與股東自身財(cái)產(chǎn)無關(guān)。只要股東不存在出資不實(shí)或抽逃資金，濫用公司法人獨(dú)立地位的情況，即便公司已資不抵債，結(jié)果就是公司破產(chǎn)清算，股東最大的損失就是當(dāng)初投入的注冊(cè)資本。因此，乙銀行無權(quán)要