1、并購貸款,資金管理 培訓之,目 錄,并購貸款概述,并購貸款基本條件,并購貸款風險評估,并購貸款風險管理,并購貸款稅務籌劃,一、并購貸款概述,定義 并購貸款是指商業(yè)銀行為境內(nèi)并購方企業(yè)實現(xiàn)合并或控制已設立并持續(xù)經(jīng)營的目標企業(yè)，而向并購方或其子公司發(fā)放的、用于支付并購交易價款的貸款，并購可由并購方專門設立的、無其他業(yè)務經(jīng)營活動的全資子公司或控股子公司進行。,◆不依賴并購方現(xiàn)有的信貸信用

2、 ◆以并購目標的未來收益作為還款來源 ◆可以用未來取得的并購目標股權(quán)和資產(chǎn)以 及浮動資產(chǎn)作為擔保,并購貸款特征,◆受讓現(xiàn)有股權(quán) ◆認購新增股權(quán) ◆收購資產(chǎn) ◆承接債務 ◆其他方式,并購方式,,股權(quán)并購,并購貸款的主要形式,◆過橋貸款 ◆定期貸款 ◆銀團貸款 ◆杠桿貸款 ◆有擔保和無擔保貸款 ◆債務重組式貸款,并購貸

3、款與普通貸款的區(qū)別,準入條件和杠桿率標準較為嚴格： ◆并購貸款在風險管理、把握宏觀導向、產(chǎn)業(yè)導向、以及企業(yè)經(jīng)營狀況、財務數(shù)據(jù)分析方面的要求比普通貸款更高，對并購企業(yè)在信用等級、投融資能力、經(jīng)營管理能力、盈利能力、資產(chǎn)負債率等方面有更嚴格的要求。 ◆如果并購貸款用于并購股權(quán)，則只能以股權(quán)分紅來償還債務，債務償還是次優(yōu)的（普通貸款在償還債務還款順序上是最優(yōu)的。,風險評估要求高： 《指引》規(guī)定，并購貸款不僅要像傳統(tǒng)信貸業(yè)務一樣

4、評估借款人的信用能力，更重要的是對目標企業(yè)進行詳細的盡職調(diào)查和風險評估，對并購方和目標企業(yè)財務狀況進行比較高層次的分析，設計對企業(yè)債務成本的統(tǒng)一安排，以及對融資工具的熟練應用和轉(zhuǎn)換。還款來源不同： ◆不以借款人的償債能力作為償債能力做為借款條件，而是用并購完成后目標企業(yè)的利潤（分紅和其他現(xiàn)金流）來償還貸款本息。 ◆抵押擔保環(huán)節(jié)，以目標企業(yè)的資產(chǎn)或股權(quán)最為抵押擔保，如果不足，再用借款人自身的財產(chǎn)擔?；蚬蓹?quán)質(zhì)押。普通貸款主要

5、依靠借款人現(xiàn)金流作為明確的還款來源。,并購貸款與普通貸款的區(qū)別,資產(chǎn)監(jiān)管要求高：參與重大經(jīng)營活動決策，充當財務顧問角色。支持重點不同：符合國家產(chǎn)業(yè)政策、項目已經(jīng)建成、經(jīng)營效益可觀，風險相對較小的交通、能源、基礎原材料、經(jīng)營性基礎設施等行業(yè)的并購貸款及資產(chǎn)、負債重組；優(yōu)勢企事業(yè)單位之間的強強聯(lián)合，及其他具有較大發(fā)展?jié)摿?、較好經(jīng)濟效益的并購和資產(chǎn)、債務重組活動。貸款利率不同：并購貸款利率高于一般貸款利率。銀行批準與否，一是要評估借款

6、人的信用能力，二是評估項目并購項目的盈利能力,并購貸款與普通貸款的區(qū)別,并購貸款操作模式舉例,投資銀行+商業(yè)銀行信托公司+商業(yè)銀行主銀行制度（銀行企業(yè)交叉持股）,并購,并購是指境內(nèi)并購方企業(yè)通過受讓現(xiàn)有股權(quán)、認購新增股權(quán)，收購資產(chǎn)、承接債務等方式以實現(xiàn)合并或?qū)嶋H控制已設立并持續(xù)經(jīng)營的目標企業(yè)的交易行為。并購可由并購方通過專門設立的無其他經(jīng)營活動的全資或控股子公司進行。,返回,境內(nèi)并購方企業(yè),境內(nèi)企業(yè)是指注冊在中國大陸境內(nèi)的企業(yè)，和中

7、國境內(nèi)居民控制的注冊在境外的企業(yè)。只有并購方或并購方控股的子公司或收購目的公司注冊在中國境內(nèi)，才可以成為并購貸款的借款主體。,返回,合并,《商業(yè)銀行并購貸款風險指引》規(guī)定，只允許銀行為獲得控制權(quán)的并購提供貸款，控制權(quán)的取得可以通過控股取得，也可以通過合并取得。合并是公司收購的一種形式，包括吸收合并和新設合并。,返回,吸收合并,吸收合并是指一個公司吸收其他公司并存續(xù)，被吸收的公司解散；通常是有一家在資金、技術(shù)和市場等方面占強勢地位

8、的公司，吸收一家或者多加公司，被吸收的公司則經(jīng)過注銷程序并入并購方，但無需經(jīng)過清算的程序。吸收合并帶來的效果是，消滅企業(yè)的債權(quán)債務由存續(xù)企業(yè)來承受。即“大魚吃小魚”,返回,新設合并,新設合并是指一個公司或者兩個以上公司合并設立一個新的公司，合并各方解散變成一個全新的法人。這種合并發(fā)生在實力相當?shù)钠髽I(yè)之間。（對等合并）新設合并帶來的效果是，消滅企業(yè)的債權(quán)債務由新設企業(yè)來承受。,返回,三角合并,正三角合并 Forward triangu

9、lar merger,正三角合并 Forward triangular merger,正三角合并 Forward triangular merger,優(yōu)點 ◆有效避開母公司股東會決議。子公司的股東是母公司，母公司作為股東本身有權(quán)決定子公司兼并事宜。 ◆母子公司是獨立法人，起到風險分割的效果，母公司無需直接承擔消滅的目標公司的債權(quán)債務，只需承擔間接責任。,三角合并,反三角合并 Reverse triangular merger

10、,反三角合并 Reverse triangular merger,,,,,,,,,,,控制,持股,轉(zhuǎn)讓持股,吸收合并,并購方 A,子公司 B（消滅）,目標公司 股東 D,目標公司 C,反三角合并 Reverse triangular merger,優(yōu)點 ◆保留了目標公司，目標公司既有的各種有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)和權(quán)益依舊存在。 例如目標公司在業(yè)界的良好聲譽、廣泛的知名度等。,返回,設

11、立特殊目的收購公司作用,起到風險隔離的效果。并購交易高風險性體現(xiàn)在交易是否達成的不確定性，并購后整合的風險。通過設立子公司，起到在母公司和子公司之間設立一道防火墻的效果。靈活操作、降低成本的需要。稅收考慮,SPV,Special Purpose Vehicle :從資產(chǎn)原始權(quán)益人（即發(fā)起人）處購買證券化資產(chǎn)，以自身名義發(fā)行資產(chǎn)支持證券進行融資，再將所募集到的資金用于償還購買發(fā)起人基礎資產(chǎn)的價款。,返回,控制（實際控制）,實際控制是指

12、自然人、法人和其他組織，通過股權(quán)控制關系、協(xié)議或者其他安排實現(xiàn)的，對另外一方的能夠決定公司的人事、財務和經(jīng)營管理政策的一種權(quán)利。《公司法》《上市公司收購管理辦法》,有關法律法規(guī)對股份公司控股的規(guī)定,,,,,,,類 型,情 形,《公司法》,《上市公司 收購管理 辦法》,控股股東實際控制人,控制人,持股比例50%以上的控股股東。持股不足50%，但是享有的表決權(quán)已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

13、通過投資關系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的非股東。,持股比例50%以上的控股股東。實際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%。通過實際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任。依其可實際支配的上市公司股份表決權(quán)，足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響。中國證監(jiān)會認可的其他情形。,事實控制,實踐中，一般采用“事實控制”的標準來判斷是否構(gòu)成實際控制。收購方對于目標公司的控制，既可以通過合并、也可以通過持股比例控

14、制、表決權(quán)支配控制、投資關系以及協(xié)議等途徑來實現(xiàn)控制。具體表現(xiàn)為：對董事會和股東會的控制程度、是否對公司財務、人事、上下游渠道、公司業(yè)務拓展、商標專利等其他重要資源，具有控制力或產(chǎn)生重大影響等。,返回,受讓現(xiàn)有股權(quán),收購方通過受讓目標公司股東的持股實現(xiàn)對目標公司的控制。交易的主體是收購方和目標公司的股東，資金流向是目標公司股東而不是目標公司。目標公司股本保持不變，改變的是股東結(jié)構(gòu)。收購方取代轉(zhuǎn)讓股份的原股東變成目標公司的控股股東。

15、,返回,認購新增股權(quán),通常發(fā)生在目標企業(yè)增值擴股的情形指收購方通過購買目標企業(yè)新增的股份，從而實現(xiàn)對目標公司的控制的一種交易行為。交易雙方是并購方和目標企業(yè)。新增股權(quán)使得企業(yè)本身可以融資，增加資本金，增強企業(yè)的資金營運能力，但是對現(xiàn)有股東來說，則可能意味著股權(quán)稀釋。,返回,,,,20%,,80%,30%,70%,5%,95%,受讓股權(quán)式并購,增資擴股型并購,增資,,收購資產(chǎn),返回,資產(chǎn)收購是指并購方通過對目標公司資產(chǎn)的收購和運營，

16、實現(xiàn)其并購目的。一般認為，對一家企業(yè)的全部或者實質(zhì)性資產(chǎn)進行收購并運營的行為，即可認定為是一項資產(chǎn)收購行為。所收購的資產(chǎn)一般應為企業(yè)的實質(zhì)性資產(chǎn)或者核心資產(chǎn)。,承接債務式是指并購方以承接目標企業(yè)全部或部分債務的方式，實現(xiàn)對目標企業(yè)的控制，取得被并購方的資產(chǎn)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)。在承接債務收購中，并購方向并購目標的原債務人支付承接債務的資金。,承接債務,返回,我國法律關于并購方式的規(guī)定,,返回,過橋貸款,在并購交易中，通常會因為中長期資金作

17、出決策需要較長的周期，而交易本身因為某種原因，需要立即獲得一筆資金，或者需要通過一筆資金解決燃眉之急，而做的一種過渡性的短期貸款安排，即過橋貸款。常見操作模式：并購方確認交易進行后，由于短暫缺乏滿足交易的過渡性資金，于是需要一個資金提供者充當臨時貸款人的角色。按照借款用途可分類為：上市前的過橋貸款、擬增發(fā)的過橋貸款、擬配股過橋貸款、擬發(fā)行債券的過橋貸款、擬發(fā)行本外幣商業(yè)票據(jù)過橋貸款。,過橋貸款的主要特點： ◆過橋貸款是使購買

18、時機直接資本化的一種有效工具； ◆過橋貸款的期限較短，最長不超過一年； ◆利率相對較高； ◆以一些抵押品諸如房地產(chǎn)或存貨作為抵押； ◆回收速度快是過橋貸款的最大優(yōu)點。,房地產(chǎn)金融領域 開發(fā)商在拍賣獲取地塊后，尚未完全付清土地出讓金，就無法取得國土證，也無法通過抵押土地向商業(yè)銀行融資。此時，開發(fā)商通過向非銀行的金融機構(gòu)進行資金借貸，以此借款付清土地出讓金，并利用隨后將土地抵押給商業(yè)銀行的貸款償付這部

19、分過橋貸款。在并購交易中，過橋貸款還可以用于滿足并購方實施并購前的短期融資需求，即為并購過橋貸款。類似項目貸款，過橋貸款可以不是由同一家銀行發(fā)放的。一般銀行在審批過橋貸款時，審查的重點類似項目貸款，但是資料要求和審批流程與流動資金貸款相同。,返回,銀團貸款,一家或多家銀行牽頭，多家銀行聯(lián)合組成貸款集團，依據(jù)同樣的貸款條件并使用一份共同的貸款合同，各自按一定的比例，共同向借款人提供的一筆中長期貸款。直接銀團貸款：銀團內(nèi)的各個成員直接

20、向項目公司貸款，貸款工作由各個成員銀行在借貸協(xié)議上指定的代理銀行統(tǒng)一管理。間接銀團貸款：由一家牽頭銀行向項目公司貸款，然后由該銀行將貸款權(quán)分別轉(zhuǎn)售給其他銀行。與傳統(tǒng)雙邊貸款相比，銀團貸款具有籌資資金額大，貸款期限長，風險分散和合作性強等特點。,返回,杠桿貸款,杠桿貸款是指除垃圾債券外的一種杠桿融資產(chǎn)品。一般指貸款利率為倫敦銀行間貸款利率加150個基點或更高利率的貸款。這類貸款因為借款人本身已經(jīng)大量負債，或者其負債已經(jīng)和其經(jīng)營業(yè)務

21、不平衡，銀行認為其貸款違約風險較大，通常收取比一般貸款更高的利息。杠桿貸款通常由銀行發(fā)放，經(jīng)評級打包后像垃圾債券一樣賣給投資者。杠桿貸款常用于并購，尤其是在PE發(fā)起的杠桿收購中。,并購貸款與美式杠桿收購的區(qū)別,杠桿收購最顯著的三個特征：1、通過大量高財務杠桿舉債；2、以并購目標的未來收益最為還款來源；3、以并購目標的股權(quán)、資產(chǎn)提供擔保進行收購。區(qū)別：1、要求提供充足并能夠覆蓋全部貸款的擔保，并要求高于一般貸款擔保的要求。2

22、、限制并購貸款在支付資金來源中的比例，正確的把握住銀行在整個并購融資體系中的地位，有利于遏制過高的財務杠桿。我國高收益?zhèn)冉鹑诠ぞ叩亩唐趨T乏，并購方需要通過其他固定收益工具，籌措銀行貸款之外的并購資金來源。,返回,債務重組式貸款,指借款人發(fā)生及可預見其可能發(fā)生財務困難或借款人、保證人發(fā)生資產(chǎn)重組，致使其不能按時償還銀行貸款的情況下，銀行為維護債權(quán)和減少損失，在切實加強風險防范的前提下，預借款人達成修改貸款償還條件的協(xié)議，對借款人、保證

23、人、擔保方式、償還期限、適用利率、還款方式等要素進行調(diào)整。特點： ◆ 主體必須一方是貸款銀行，另一方是借款人； ◆ 必須是在原貸款合同的基礎上修改還款條件； ◆ 必須以增強借款人的還款意愿，承諾清唱全部或部分債務，同時貸款銀行做出權(quán)益讓步，以減免部分債務、推遲實現(xiàn)債權(quán)或變更債權(quán)實現(xiàn)方式為代價； ◆必須有利于增強借款人的經(jīng)營能力和發(fā)展后勁，有利于維護貸款銀行的債權(quán)、降低金融風險，同時有利于維護國家經(jīng)濟金融