1、有限責任公司股東合作協(xié)議及公司章程書有限責任公司股東合作協(xié)議及公司章程書第一章 總則第一條 根據(jù)《中華人民共和國公司法》 （以下簡稱《公司法》 ）和其他有關法律法規(guī)，根據(jù)平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，就共同投資成立 XXXX 有限責任公司以下簡稱公司）事宜，訂立本合同。第二章 股東各方第二條 本合同的各方為：甲方：身份證：_________，住址：________________________乙方：身份證：_________

2、，住址：________________________丙方：身份證：_________，住址：________________________第三章 公司名稱及性質第三條 公司名稱為：第四條 公司住所為：第五條 公司的法定代表人為：________第六條 公司是依照《公司法》和其他有關規(guī)定成立的有限責任公司。甲乙丙三方以各自認繳的出資額為限對公司的債權債務承擔責任。各方按其出資比例分享利潤，分擔風險及虧損。第七條 本公

3、司為有限責任公司，公司依法成立后即成為獨立承擔民事責任的企業(yè)法人。第八條 公司應遵守國家法律、法規(guī)，維護國家利益和社會公共利益，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。第四章 投資總額及注冊資本第九條 公司注冊資本為人民幣: _________萬。 （￥ RMB） 。第十條 各方的出資額和出資方式如下：甲方：出資_________萬元，占注冊資本的____%，在公司設立登記前一次性足額 - 1 -繳納。 （或分期出資，首期出資_____

4、____萬元，于公司設立登記前到位；余額_______萬元，出資方式為現(xiàn)金，于公司成立之日起___公司注冊成立后，應置備股東名冊，并向股東簽發(fā)股東出資證明書。上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的實繳出資比例行使優(yōu)先購買權。（4）公司股東之一不得購買其他股東全部出資，而形成單一股東（獨資公司） 。（5）股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱或姓名；依據(jù)以及受讓的出資額記載于股東名冊，并及時向

5、原登記機關辦理變更登記。（6）受讓人必須遵守本公司章程和有關法律、行政法規(guī)規(guī)定。第二節(jié) 股東會第十九條 股東會為公司最高權利機構，股東會由全體股東組成。第二十條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，股東按照出資比例行使表決權。第二十一條 股東會行使下列職權：（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（2）選舉和更換執(zhí)行董事，并決定其報酬事項；（3）選舉和更換股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；（4）審議批準執(zhí)行董事的

6、工作報告；（5）審議批準監(jiān)事的報告；（6）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（7）審議批準公司的利潤方案和彌補虧損方案；（8）對公司增加或減少注冊資本作出決議；（9）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；（10）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；（11）對發(fā)行公司債券作出決議；（12）對公司合并、分立、變更形式、解散和清算等事項作出決議；（13）修改公司章程。第二十二條 股東會的議事方式和表決程序：（1

7、）股東會會議分定期會議和臨時會議，定期會議原則上定為每年 2 月份召開一次，監(jiān)事或持有公司股份百分之十以上的股東可以提議召開臨時會議；（2）召開股東會會議，應當于會議召開十日以前將會議日期、地點和內(nèi)容通知全體股東，股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上 - 3 -簽名；（3）股東會會議由執(zhí)行董事主持召開，執(zhí)行董事因特殊原因不能執(zhí)行職務時，由執(zhí)行董事指定的其他股東代表主持；（4）股東會會議由股東按照出資比例

8、行使表決權。（5）公司的股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。（6）股東會的決議須經(jīng)代表二分之一以上表決權的股東通過。但有關公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式及修改公司合同的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。（7）修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。第七章 執(zhí)行董事第二十三條 公司不設董事會，只設一名執(zhí)行董事，執(zhí)行董事為公司法定代表人。執(zhí)行董事可以兼