1、現(xiàn)代法律認為公司的設立必須符合制定法規(guī)定的實質(zhì)要件和程序要件，否則即存在與公司設立有關(guān)的瑕疵。關(guān)于與公司設立有關(guān)的瑕疵，我國公司法雖有所規(guī)定，但比起西方國家如英、美、德、法等國公司法尚顯不夠全面、具體。比如對瑕疵公司法人格是否存續(xù)的態(tài)度不明確；對與公司設立有關(guān)的瑕疵的種類規(guī)定過于狹窄；缺乏完善的民事責任機制等等。立法上的缺失使公司設立的安全性、操作性有所降低。因此，加強對公司設立瑕疵相關(guān)制度的研究，具有深遠現(xiàn)實意義。目前學術(shù)界對與公司設

2、立有關(guān)的瑕疵的討論主要集中在瑕疵公司法人格存續(xù)問題和公司設立無效訴訟上，而沒有對與公司設立有關(guān)的瑕疵進行明晰的分類，也缺乏對設立瑕疵民事責任機制的系統(tǒng)論述。 本文試圖將導致公司設立失敗的瑕疵與設立瑕疵均納入與公司設立有關(guān)的瑕疵范圍內(nèi)，將內(nèi)部責任人與外部責任人的民事責任承擔共同納入設立瑕疵引發(fā)的民事責任范圍內(nèi)，使公司設立瑕疵制度的體系更加完整，以期對我國未來的公司立法完善有所助益。 本文分為引言、正文四章和結(jié)語，正文約3．

3、8萬字。 論文的引言部分主要闡明了本論題的研究動機、目的和意義，概述了我國的立法現(xiàn)狀并介紹了文章的基本脈絡。 第一章從公司設立的概念和當事人入手，對與公司設立有關(guān)的瑕疵進行分類。按照法律后果分為導致公司設立失敗的瑕疵和承認公司法人格的設立瑕疵，按照是否屬于公司法調(diào)整范圍分為內(nèi)部責任人引發(fā)的設立瑕疵與外部責任人引發(fā)的與公司設立有關(guān)的瑕疵。 第二章對兩大法系瑕疵設立制度進行比較分析。不同的公司制度理念，產(chǎn)生不同的設立

4、瑕疵處理模式；不同的處理模式下，對債權(quán)人的救濟措施也不相同。 第三章討論導致公司設立失敗的瑕疵及其民事責任承擔。首先明確設立失敗的原因，而后按照責任主體劃分為發(fā)起人對交易第三人的責任和發(fā)起人對認股人的責任分別討論。 第四章公司設立瑕疵及其責任承擔是本文的重點。首先結(jié)合我國現(xiàn)狀分析瑕疵公司的法人格存續(xù)問題，然后分別探討內(nèi)部責任人對設立瑕疵的民事責任和其他機構(gòu)對設立瑕疵的民事責任。內(nèi)部責任人的民事責任主要是指股東對公司和債權(quán)