1、本文以甲某訴A有限公司、丙某等增資擴股糾紛案為線索，分析有限責任公司隱名出資人與顯名股東之間《出資協(xié)議書》的效力及性質，隱名出資人股東身份的認定標準及顯名股東違背《出資協(xié)議書》作出的股東會決議效力。全文分為三個部分：
　　第一部分，隱名出資人與顯名股東之間《出資協(xié)議書》的效力及性質認定。有限公司隱名投資糾紛中最基礎的法律關系即隱名出資人與顯名股東之間的法律關系，而二者之間的權利義務都集中體現(xiàn)在雙方簽訂的《出資協(xié)議書》中。根據(jù)契約自

2、由的私法原則，隱名出資人與顯名股東雙方意思表達真實，且無合同無效的法定情形，該協(xié)議理應受到法律的保護。該協(xié)議體現(xiàn)的是債權關系，隱名出資人并非公司法上的股東，但享有合同法上的權利。
　　第二部分，有限公司隱名出資人股東身份的認定標準。目前我國理論界及實務界判斷隱名出資人是否具備股東身份，主要有三種判斷標準：一是“實質說”，即認為具有成為有限公司股東真實意思表示并實際履行出資義務的人是公司的股東；二是“形式說”，即以公司章程、股東名冊

3、、工商登記等公示資料上所記載股東為依據(jù)，否認隱名出資人的股東資格；三是“折衷說”，認為對于隱名出資人股東資格的確認不能一概而論，應當分為對內、對外兩個層面區(qū)別對待。筆者堅持“形式說”的觀點，依據(jù)商法的外觀主義原則，認為只有經(jīng)公司章程、股東名冊記載并經(jīng)工商登記的人才是公司法意義上的公司股東。
　　第三部分，顯名股東違背《出資協(xié)議書》內容而作出的股東會決議效力。合同具有相對性，合同的內容只約束雙方當事人。顯名股東應遵守與隱名出資人的協(xié)