1、自從Johnson等首次提出了“隧道”(Tunneling)或稱“掏空”概念以來(lái)，我國(guó)學(xué)者也對(duì)此展開(kāi)了廣泛的研究，而從最近幾年所曝光的公司違規(guī)事件來(lái)看，大部分都涉及到大股東的侵害行為。本文試圖從公司內(nèi)部治理的層面，研究現(xiàn)有的治理安排下，何種治理安排是有效的，以及為何有些治理安排會(huì)失去作用，進(jìn)一步揭示我國(guó)大股東隧道行為發(fā)生的微觀機(jī)理。 本文的研究思路是采用規(guī)范與實(shí)證相結(jié)合的方法，研究了以下兩方面的問(wèn)題：其一是關(guān)于隧道行為的量質(zhì)特征

2、研究。通過(guò)對(duì)2003-2005年度的全部關(guān)聯(lián)交易統(tǒng)計(jì)，弄清楚我國(guó)的隧道行為的行為主體、嚴(yán)重性、表現(xiàn)形式等；其二是關(guān)于隧道行為的因果研究。通過(guò)理論分析建立隧道行為與公司治理之間的關(guān)聯(lián)，并確定解釋變量，爾后通過(guò)實(shí)證研究檢驗(yàn)其作用機(jī)理。以全部的滬市公司為樣本，先分后總，分別對(duì)公司的控制結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、治理安排與隧道行為關(guān)系展開(kāi)研究，而后綜合回歸。 本文取得了以下主要研究結(jié)論： (1)我國(guó)絕大部分的關(guān)聯(lián)交易都發(fā)生于控股股東及其子

3、公司之間，從交易頻率來(lái)看，交易的主要形式為關(guān)聯(lián)購(gòu)銷，但從影響大小來(lái)看，主要是擔(dān)保與資金提供業(yè)務(wù)。依據(jù)行業(yè)分類的結(jié)果，制造與采掘業(yè)關(guān)聯(lián)購(gòu)銷顯然較其他行業(yè)更頻繁、也更重要，其他行業(yè)關(guān)聯(lián)交易更多地體現(xiàn)為關(guān)聯(lián)擔(dān)保；此外，公司的交易狀況也對(duì)交易中的資金流向存在重大影響，ST公司關(guān)聯(lián)購(gòu)銷業(yè)務(wù)弱于正常經(jīng)營(yíng)的公司，而資本往來(lái)活動(dòng)卻異?；钴S；終極控制人性質(zhì)不同，公司的關(guān)聯(lián)交易也存在差異，國(guó)有性質(zhì)的公司利用金融機(jī)融資能力強(qiáng)，民營(yíng)公司則較多依賴關(guān)聯(lián)方。期末的

4、資金占用主要是歷史累積的結(jié)果，且與非經(jīng)營(yíng)性交易關(guān)聯(lián)更密切。 (2)在我國(guó)的上市公司中，不同的實(shí)際控制人在構(gòu)建控制結(jié)構(gòu)上有不同的偏好，控制人為自然人的公司更偏好于較多的控制層次和多重股權(quán)控制，構(gòu)建更為復(fù)雜的控制關(guān)系，由此導(dǎo)致了實(shí)際控制人所有權(quán)與控制權(quán)更大程度的分離。自然人控制的公司更容易發(fā)生隧道行為，也更容易發(fā)生終極控制人的資金占用行為，而終極控制人為非自然人的公司更容易發(fā)生直接股東的侵占，驗(yàn)證了金字塔理論。然而對(duì)隧道行為的考察結(jié)

5、果卻是非企業(yè)法人控制的公司兩權(quán)分離程度與隧道行為嚴(yán)重程度顯著更相關(guān)，而企業(yè)法人控制的公司和自然人控制的公司二者關(guān)系不明確。 (3)我國(guó)上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)的總體特征是集中性、低制衡度股權(quán)，國(guó)有公司集中度大于非國(guó)有公司，且隨著第一大股東持股的提高則其他股東持股比例更快下降，我國(guó)國(guó)有股與法人持股存在一定的替代性，國(guó)有股、第一股不影響股權(quán)流通性，影響股權(quán)流通性的主要因素是前若干大股東的持股比例。股權(quán)流通性、外部性對(duì)于隧道行為的影響在國(guó)有

6、公司與非國(guó)有公司相同。而集中度存在不同影響，國(guó)有公司呈現(xiàn)顯著的“協(xié)同效應(yīng)”，而非國(guó)有則呈現(xiàn)出“壕溝效應(yīng)”。集中的股權(quán)更利于直接股東的自利行為，分散的股權(quán)下更多呈現(xiàn)間接股東的侵害行為。 (4)當(dāng)前的股權(quán)結(jié)構(gòu)下，中小股東在股東大會(huì)的各種法定權(quán)利都難以實(shí)際發(fā)揮作用，股東大會(huì)中中小股東的參與程度低，股東大會(huì)中控股股東的比例過(guò)高，削弱了中小股東的話語(yǔ)權(quán)。獨(dú)立董事在上市公司的作用開(kāi)始上升，體現(xiàn)為缺席次數(shù)的減少、發(fā)表不同意見(jiàn)的次數(shù)增加。審計(jì)委

7、員會(huì)對(duì)于抑制隧道行為具有重要作用，此外獨(dú)立董事的工作地點(diǎn)也對(duì)于獨(dú)立董事監(jiān)督作用的發(fā)揮具有重要影響，獨(dú)立董事董事會(huì)的出席情況受到公司狀況的影響，而與個(gè)人因素?zé)o關(guān)。隨著公司治理的不斷完善，大股東隧道行為空間逐漸縮小，其對(duì)管理層的直接控制和影響有增強(qiáng)的趨勢(shì)。關(guān)于隧道行為程度的綜合回歸顯示，第一大股東持股比例和獨(dú)立董事的人數(shù)對(duì)隧道行為分別有正向和負(fù)向的影響。 基于上述的研究本文提出了以下對(duì)策建議：(1)完善集團(tuán)公司立法；(2)限制股權(quán)的