1、《證券投資學(xué)》作業(yè)（一）第1頁共5頁中國企業(yè)進入美國資本市場有以下四種途徑：中國企業(yè)進入美國資本市場有以下四種途徑：1.普通股的首次公開發(fā)行（普通股的首次公開發(fā)行（InitialPublicOfferings，IPOs）通過IPO在美國上市分為兩種情況：（1）IPO之前不需要融資，前期準(zhǔn)備工作完成后，直接進行首次公開募股的方式；（2）IPO前進行私募融資，即PreIPO。S1國內(nèi)申請：國內(nèi)申請：向“中國證監(jiān)會”（CSRC）等部門申請到境

2、外上市的立項。S2國外申請：國外申請：向“美國證監(jiān)會”及上市所在州的證券管理部門抄送報表及相關(guān)信息，提出上市申請。S3等待答復(fù)：等待答復(fù)：一般4~6個星期內(nèi)答復(fù)，超過即認(rèn)為默許。S4法律認(rèn)可：法律認(rèn)可：上市公司必須取得在中國有執(zhí)業(yè)資格的律師事務(wù)所出具的法律意見書。S8路演與定價：路演與定價：在得到SEC上市回復(fù)后，公司就可以準(zhǔn)備路演，進行招股宣傳和定價，最終定價一般是在招股的最后一天確定，主要由券商和公司兩家商定，其根據(jù)主要是可比公司的

3、市盈率。S9招股與上市：招股與上市：定價結(jié)束后就可向機構(gòu)公開招股，幾天之后股票就可以在納斯達克市場掛牌交易。S5組建承銷團：組建承銷團：投資銀行、律所（2家代表公司，2家代表投行）、審計師事務(wù)所（出具審計報告，放入招股說明書）、行業(yè)專家（提供行業(yè)描述，以便放入招股書中。）S6編制公開說明書：編制公開說明書：編制公開說明書并擬定其他文件和協(xié)議。S7證監(jiān)會復(fù)核：證監(jiān)會復(fù)核：回復(fù)美國證監(jiān)會的問題并修改公開說明書，送交證監(jiān)會再次復(fù)核完成路演說明

4、，獲美國證監(jiān)會的核準(zhǔn)通知，即可開始進行股票的最后定價。公開說明書包括“非財報部分”和“財報部分”。后者有兩種編制方式:㈠最近三年度直接依據(jù)美國一般會計原則編制，㈡最近三年度依據(jù)中國會計原則編制。然后印制公開說明書，呈送美國證監(jiān)會復(fù)核。一、流程圖1：IPO直接上市流程示意圖掛牌日當(dāng)天，所有法律文件簽署完成，會計師出具更新告慰信，公司發(fā)行股票，收齊股票，并公告上市事項。至此，上市過程終告完成?！蹲C券投資學(xué)》作業(yè)（一）第3頁共5頁（3）三級三

5、級ADR：三級ADR是唯一的允許境外公司在美國融資的ADR形式。境外發(fā)行公司將自己的證券向美國投資人作公開發(fā)行。成本更巨大，一般超過150萬美元。因為必須按類似普通股首次公開發(fā)行的程序進行。?對于很多需要大量資金的境外公司而言，即使成本很高，三級ADR也是值得的，因為美國的公眾資本市場提供了一個無可比擬的融資基地。4.私募資金和美國證券法私募資金和美國證券法144A條例條例私募資金是一種避免美國證券法要求的注冊，而又能在美國出售證券的做

6、法。但是，美國證券法規(guī)對于出售私募證券有很多限制。S2簽約境外公司證券的存托人簽約境外公司證券的存托人美國銀行與一境外公司簽訂協(xié)議，約定該銀行擔(dān)任境外公司證券的存托人。S1美國存托人簽發(fā)存托股證美國存托人簽發(fā)存托股證美國的存托人簽發(fā)存托股證給美國的投資人。每一張存托股證代表一定數(shù)目的境外公司的證券，該憑證可自由交易。S3美國存托人收購境外公司證券美國存托人收購境外公司證券美國存托人收購相應(yīng)數(shù)量的境外公司的證券，一般該證券由境外的托管銀行

7、保管。S4美國存托銀行分配股利美國存托銀行分配股利發(fā)行存托股證后，美國存托銀行作為該股證持有人的付款代理人。該銀行收取股利并轉(zhuǎn)化為美元，然后將其分配給股證持有人。S5美國存托銀行記錄投資人的交易美國存托銀行記錄投資人的交易存托銀行對在美投資人，關(guān)于該股證的交易進行記錄。同時，時刻準(zhǔn)備著把該股證轉(zhuǎn)換為相應(yīng)的境外證券。S6美國證監(jiān)會區(qū)別對待該美國證監(jiān)會區(qū)別對待該ADR發(fā)行ADR的美國銀行也需要注冊，而該境外公司則須履行定期報告的義務(wù)。履行全