1、瀵囊瓣郵電企業(yè)管理200109鼠E國(guó)凰鼢卿國(guó)密國(guó)一、改變公司分配原則是經(jīng)濟(jì)技術(shù)發(fā)展的必然結(jié)果美國(guó)的公司制度起源于19世紀(jì)末。當(dāng)時(shí)有兩列火車在費(fèi)城和紐約之間相撞，造成事故的主要原因是火車的所有者經(jīng)營(yíng)管理能力差，為防止類似事故再次發(fā)生，應(yīng)該將火車交給有能力的人來管理。這就是最初的所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)相分離。但接踵而來的問題是，公司管理者的經(jīng)營(yíng)決策目標(biāo)往往不能實(shí)現(xiàn)股東利益的最大化，從而使股東的利益受到損失，這就是所謂的“代理成本”，且公司的規(guī)模越大

2、，代理問題越突出。為了獲取更多的利潤(rùn)，降低投資的風(fēng)險(xiǎn)，資本所有者開始走上聯(lián)合之路，實(shí)行股份式的投資，但同時(shí)也帶來了“代理成本”的進(jìn)一步增加。為了降低公司的“代理成本”，提高投資者的收益，人們采取了包括嚴(yán)格選拔公司的管理者；加強(qiáng)董事會(huì)對(duì)公司重大事項(xiàng)的監(jiān)督；對(duì)管理人員建立嚴(yán)格的管理考核制度；建立完善的公司內(nèi)部信息傳導(dǎo)機(jī)制；解決信息不對(duì)稱等手段。但是，這些手段的作用都是有限的。要從根本上解決代理問題，還是要從公司的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)人手來解決問題。造成

3、代理問題的根本原因在于股東與有關(guān)管理人員是雇傭和被雇傭的關(guān)系，公司的經(jīng)營(yíng)者除了得到公司發(fā)給的工資和獎(jiǎng)金外，沒有權(quán)力參與公司利潤(rùn)的分配。因?yàn)樵诠I(yè)社會(huì)，決定企業(yè)命運(yùn)的是公司的資本。隨著科學(xué)技術(shù)的發(fā)展，以出資額作為企業(yè)利潤(rùn)分配的唯一標(biāo)準(zhǔn)已經(jīng)不再適用46了，知識(shí)成為推動(dòng)公司發(fā)展的第一源動(dòng)力。而知識(shí)必須以人為載體才能發(fā)揮作用。例如美國(guó)的英特爾(INTEL)公司，1997年3月底的股票市值為1200億美元，而其凈資產(chǎn)只有210億美元，超出的l00

4、0億美元主要是人力資本，即知識(shí)所創(chuàng)造的。可見，改變公司的分配原則，讓高級(jí)技術(shù)和管理人才參與公司的利潤(rùn)分配是經(jīng)濟(jì)技術(shù)發(fā)展的必然結(jié)果，實(shí)施股份期權(quán)和員工持股計(jì)劃就是實(shí)現(xiàn)上述目標(biāo)的有效手段。二、實(shí)現(xiàn)股份期權(quán)與職工持股的方式1998年以前，國(guó)內(nèi)不少公司在上市之前就發(fā)行了內(nèi)部職工股，并可以在公眾流通股上市半年或一年后上市流通。但是，內(nèi)部股一般是在公司上市之前以較低的價(jià)格購(gòu)買的，上市后進(jìn)入二級(jí)市場(chǎng)交易，這對(duì)于其他投資者來說是不公平的。因此，1998

5、年中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出規(guī)定，股份公司不得再發(fā)行職工內(nèi)部股，已發(fā)行內(nèi)部股的不得上市交易。這一政策的出臺(tái)，給公司的股份期權(quán)和員工持股計(jì)劃帶來了困難。如果內(nèi)部股不能交易，會(huì)嚴(yán)重影響經(jīng)營(yíng)者和員工持股的積極性。因此，可采用以下幾種方式，實(shí)現(xiàn)股份期權(quán)和員工持股計(jì)劃：1、虛擬股權(quán)方式。主要用于經(jīng)營(yíng)者的股份期權(quán)，公司通過內(nèi)部的會(huì)計(jì)處理，使管理人員持有虛擬的公司股票，當(dāng)員工虛擬購(gòu)人公司股票，公司在股東權(quán)益科目設(shè)立單獨(dú)的子科目“員工持股”，并進(jìn)行相應(yīng)的會(huì)計(jì)記錄。

6、公司授予管理人員股權(quán)時(shí)，可以不做任何財(cái)務(wù)處理，但需要對(duì)股份期權(quán)進(jìn)行披露。當(dāng)經(jīng)營(yíng)者要求實(shí)施期權(quán)時(shí)，公司只需將當(dāng)時(shí)的市場(chǎng)價(jià)格與合同規(guī)定●孫明海的價(jià)格進(jìn)行比較，將兩者之差付給證券公司，要求其為管理人員購(gòu)入公司股票即可。例如某公司總經(jīng)理以每股P的價(jià)格購(gòu)入公司股票X股。4年以后，公司的業(yè)績(jī)良好，股票價(jià)格上升，總經(jīng)理離開公司前要求執(zhí)行期權(quán)。當(dāng)時(shí)的公司股票價(jià)格是PC)，這時(shí)公司支付現(xiàn)金(P—Po)X給證券公司，證券公司用總經(jīng)理支付的PX加上公司支付的

7、差值，在二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)入公司股票，交給總經(jīng)理，也可以立即變現(xiàn)，則公司向總經(jīng)理支付(P—Po)X的現(xiàn)金，作為其任內(nèi)的資本收益。2、預(yù)留部分流通股由員工認(rèn)購(gòu)。員工認(rèn)購(gòu)股票數(shù)量由公司管理層根據(jù)員工的貢獻(xiàn)及作用來決定，管理人員的數(shù)量由發(fā)起人認(rèn)定。這種方式簡(jiǎn)便易行，也很受認(rèn)購(gòu)者的歡迎。因?yàn)樵谥袊?guó)股市上，上市公司的初始回報(bào)率平均達(dá)80％以上，由此帶來的問題是：破壞市場(chǎng)的公平，需要相關(guān)的政策和法律支持；由于可以在二級(jí)市場(chǎng)上交易，不利于公司對(duì)員工的控制，員

8、工持股的作用也將大打折扣，而且當(dāng)公司管理層發(fā)生變動(dòng)，或有新員工加入公司而公司上市已經(jīng)結(jié)束，員工持股就會(huì)出現(xiàn)困難。3、利用轉(zhuǎn)配股。上市公司中有大量的國(guó)家股和法人股不能上市流通，當(dāng)公司需要配股進(jìn)一步融資時(shí)，國(guó)家股和法人股的股東又沒有資金，但是配股權(quán)可以轉(zhuǎn)讓，如果上市公司資金寬裕，可以受讓這部分配股權(quán)配股，不需要支付現(xiàn)金，就可以獲得庫(kù)存流通股，用來執(zhí)行股份期權(quán)和員工持股計(jì)劃。但是，這種方式將使公司每股凈資產(chǎn)和收益下降，需要得到董事會(huì)和股東大會(huì)

9、萬(wàn)方數(shù)據(jù)郵電企業(yè)管理200109的批準(zhǔn)。4、由控股母公司通過協(xié)議授予部分股權(quán)給公司的管理人員，使其享有收益權(quán)，但股權(quán)不能上市交易，可以起到對(duì)管理人員的控制作用，在其任期結(jié)束后，母公司可以回購(gòu)這些股權(quán)，管理者可以享受到資本收益和增值帶來的好處。5、從二級(jí)市場(chǎng)回購(gòu)公司股票解決股權(quán)來源問題。在發(fā)達(dá)的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國(guó)家，公司在市場(chǎng)上購(gòu)買本公司股票是正常的行為，美國(guó)、德國(guó)還有專門的法規(guī)。但這在我國(guó)是被禁止的。隨著我國(guó)同國(guó)際接軌，預(yù)計(jì)在這方面的管制將發(fā)生

10、變化，如證監(jiān)會(huì)已經(jīng)規(guī)定上市公司可以在二級(jí)市場(chǎng)上買賣股票，但沒有明確是否可以買賣本公司的股票。這種方式比前4種方式更為有效、靈活。經(jīng)營(yíng)管理者購(gòu)股資金的來源。解決管理人員持股資金有兩種方式，一是公司內(nèi)部解決，二是外部融資解決。內(nèi)部解決可以按照以下方式來運(yùn)作：1、管理人員支付20—30％的現(xiàn)金后，可以獲得公司股票的所有權(quán)。但股票要作為抵押品交由證券公司進(jìn)行托管。剩余資金應(yīng)計(jì)為公司對(duì)管理人員的借款。2、在公司和管理人員商定的時(shí)間內(nèi)，管理人員不得

11、買出公司的股票，目的是保證在任期內(nèi)對(duì)管理人員的行為進(jìn)行監(jiān)控?！?、加強(qiáng)管理人員的還款管理，當(dāng)?shù)盅汗善笔兄档陀谖礆w還貸款時(shí)，公司可以要求管理人員歸還一部分借款，使借款數(shù)量始終低于抵押股票的市值。必要時(shí)也可以凍結(jié)管理人員的工資、獎(jiǎng)金及股票分紅，強(qiáng)制要求管理人員歸還公司借款。4、管理人員如果違反職業(yè)道德和法律法規(guī)，有故意損害公司利益的行為，公司要立即收回股份，管理人員無權(quán)享受股票的增值收益和分紅收益。5、管理人員還清公司借款，并足夠長(zhǎng)時(shí)間持有

12、公司股票，證券公司應(yīng)將股票控制權(quán)交給管理人員自己。三、實(shí)行員工持股計(jì)劃的方式及應(yīng)注意的問題上市公司管理人員持股直接關(guān)系到上市公司的發(fā)展方向和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，而員工持股計(jì)劃的實(shí)施，將關(guān)系到普通職工的生活保障制度的完善和投資理財(cái)觀念的變化，對(duì)于促進(jìn)公司的發(fā)展經(jīng)營(yíng)有著特殊的意義。據(jù)美國(guó)職工所有制中心對(duì)45家實(shí)行ESOP公司和225家沒有實(shí)行ESOP公司的研究表明，前者的公司利潤(rùn)比后者高出8—11個(gè)百分點(diǎn)。密歇根大學(xué)的一項(xiàng)研究表明，職工持股公司比不持

13、股公司的倒閉率低10％；對(duì)員工持股達(dá)lO％以上的公司投資，比對(duì)沒有員工持股公司的投資收益率平均高一倍以上。1、員工持股實(shí)現(xiàn)的方式：(1)通過轉(zhuǎn)配來逐步實(shí)現(xiàn)員工持股。利用公司每次配股融資的機(jī)會(huì)，使國(guó)有股股東將配股權(quán)轉(zhuǎn)讓給員工，賁工按照配股價(jià)格購(gòu)入公司的轉(zhuǎn)配股，未來轉(zhuǎn)入二級(jí)市場(chǎng)流通，成為流通股。員工購(gòu)股所要支付的現(xiàn)金較多，如有困難，可以先支付20％的現(xiàn)金，其余由上市公司或母公司提供貸款，以股權(quán)做抵押，事后以配股分紅收益和部分工資獎(jiǎng)金收入償還

14、貸款。在員工沒有償還貸款的情況下，上市公司有權(quán)限制員工賣出股票。當(dāng)貸款余額較小時(shí)，公司應(yīng)逐步允許員工自由買賣轉(zhuǎn)配股。上述過程預(yù)計(jì)需要10年左右時(shí)間才能完成。(2)依次轉(zhuǎn)讓，分期付款。上市公司國(guó)家股的股東直接與上市公司的員工簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，轉(zhuǎn)讓部分國(guó)家股給上市公司的員工，但這種股權(quán)不可以在二級(jí)市場(chǎng)上流通。需要注意解決的問題是，當(dāng)員工退休或是正常原因離開公司時(shí)，應(yīng)能夠?qū)⒐蓹?quán)變現(xiàn)，就是說上市公司應(yīng)該回購(gòu)這一部分股權(quán)，作為公司庫(kù)存股票處理，有

15、新員工加入時(shí)，再出售給新員工。當(dāng)員工不離開公司，又急需將股權(quán)變現(xiàn)時(shí)，可以考慮在職工持股會(huì)內(nèi)進(jìn)行交易。麓浮睜糕t(3)分期轉(zhuǎn)讓，逐步授予。這種方式對(duì)上市公司的人力資源管理水平要求較高。首先，由人力資源部門對(duì)員工的表現(xiàn)進(jìn)行系統(tǒng)分析，給出每個(gè)員工應(yīng)得年終獎(jiǎng)金的數(shù)量，并確定其中多大比欏i由公司股權(quán)來支付。這樣，愿意減少公司股份并套現(xiàn)的股東(例如國(guó)家股的股東)就可以與公司簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，按照公司凈資產(chǎn)的價(jià)值轉(zhuǎn)讓公司的股權(quán)，公司就可以將庫(kù)存股票轉(zhuǎn)

16、化為限制性股票授予員工。所謂限制性股票，就是在一定時(shí)期內(nèi)(如2—5年中)員工只能享受分紅，但不能買賣的股票，超過協(xié)議規(guī)定期限以后，可以在持股會(huì)內(nèi)轉(zhuǎn)讓，也可以在正常原因離開公司時(shí)，由公司以當(dāng)時(shí)的凈資產(chǎn)價(jià)值回收。這一方案需要較長(zhǎng)的時(shí)間才能達(dá)到員工持股的目標(biāo)水平，既適合于上市公司，也適合于非上市公司。深圳的民營(yíng)企業(yè)“華為公司”就采用類似的方法實(shí)施員工持股計(jì)劃，以達(dá)到穩(wěn)定公司人才的目的。2、員工持股計(jì)劃需要注意的問題是：(1)持股收益在總收入中

17、所占的比鍘。根據(jù)實(shí)廢，員工將收人的穩(wěn)定性看得比較重要，因此員工的工資獎(jiǎng)金性收入所占的比例應(yīng)比較大一些，一般要占到總收入的90％左右，而分紅收入約占lO％。(2)要保證員工持股的流通性。限制員工在一定時(shí)間內(nèi)不得賣出公司股票?？梢源_保員工持股計(jì)劃達(dá)到預(yù)期的目的。但從理論上講，員工持股是其工資收入的組成部分，員工應(yīng)該具有支配這部分勞動(dòng)收入的權(quán)利，公司沒有理由阻止員工將股票變現(xiàn)，公司應(yīng)該確保員工持股的流通性。(3)員工持股要堅(jiān)持自愿的原則。對(duì)于