1、≮；；jj||j二；，i。；jj，：js|：I。，。jii；二：：：7：二：it；：。，。。jf“?！骸弧唬弧痏。一二一!：；二托疊；：_。17：，j■：臻曩jj；一’。≯：※一≮j：薯i※焦曩j曩曩曩：j：t。強(qiáng)：：jj；j：!■：：曩t：i“：≯I。!’t|：三三!：；“曩；!；■。。二：：二：!。：：：j。一。一‘7!：：：：：；?！甀：j‘：：1：4‘一式安排成現(xiàn)金、債務(wù)與股權(quán)方式的各種組合，以取長補(bǔ)短來滿足收購雙方的需要

2、。第三，創(chuàng)建流動性資產(chǎn)組合，加強(qiáng)營運(yùn)資金管理，降低流動性風(fēng)險。由于流動性風(fēng)險是一種資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)性的風(fēng)險，必須通過調(diào)整資產(chǎn)負(fù)債匹配，加強(qiáng)營運(yùn)資金的管理來降低。但若降低流動性風(fēng)險，則流動性降低，同時其收益也會隨之降低。為解決這一矛盾，建立流動資產(chǎn)并購實務(wù)PRA冊CE組合是途徑之一，使流動性與收益性同時兼顧，滿足并購企業(yè)流動性資金需要的同時也降低流動性風(fēng)險。最后，增強(qiáng)杠桿收購中目標(biāo)企業(yè)未來現(xiàn)金流量的穩(wěn)定性在財務(wù)杠桿收益增加的同時，降低財務(wù)風(fēng)險

3、。杠桿收購的特征決定了償還債務(wù)的主要來源是整合目標(biāo)企業(yè)產(chǎn)生的未來現(xiàn)金流量。在杠桿效應(yīng)下，高風(fēng)險、高收益的資本結(jié)構(gòu)能否真正給企業(yè)帶來高額利潤也正取決于此。國l口宋夏云段賧王婷／文如何進(jìn)行并購財務(wù)分析準(zhǔn)備階段企業(yè)并購是一項價值判斷與選擇過程，其主要目的是謀求企業(yè)自身利益的最大化。分析人員在做出重大抉擇之前，應(yīng)該對被并購企業(yè)(目標(biāo)企業(yè))整體財務(wù)狀況與業(yè)績水平的真實性與合理性進(jìn)行分析與判斷，并在此基礎(chǔ)上對是否并購目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行可行性分析與報告，以

4、便于收購企業(yè)高層做出重大決策。因此，在進(jìn)行財務(wù)狀況與業(yè)績正式分析與判斷之前，分析人員需要做好以下準(zhǔn)備工作：取得被并購企業(yè)所在行業(yè)的基本資料。主要包括：所在行業(yè)的性質(zhì)；所在行業(yè)的生產(chǎn)特點與技術(shù)條件；所在行業(yè)的市場分布與集中特點；所在行業(yè)的平均利潤率；所在行業(yè)的國家宏觀管理政策；所在行業(yè)國際市場的最新變化趨勢。取得被并購企業(yè)基本財務(wù)報告資料。主要包括：基本財務(wù)報表資料，包括資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表和現(xiàn)金流量表及各年的比較報表；其他財務(wù)報告，包括股

5、東大會報告、董事會議記錄、監(jiān)事會報告、重大投資協(xié)議與報告、大股東的變動情況、重大高官人員的變動情況、重大虧損情況報告、管理高層的討論與報告和審計報告等等。熟悉相關(guān)法律法規(guī)政策。企業(yè)并購財務(wù)分析是一項系統(tǒng)工程，需要并購決斷人員精細(xì)的準(zhǔn)備工作。主要應(yīng)該熟悉以下相關(guān)政策：國家對被并購行業(yè)的宏觀管理政策；有關(guān)并購的管理制度；《公司法》中相關(guān)并購業(yè)務(wù)的財務(wù)報告信息披露、資產(chǎn)評估、法律咨詢和上市公司年報審計的相關(guān)政策；主要財務(wù)分析的指標(biāo)體系等等。實

6、施階段在初步掌握了被并購企業(yè)的基本情況之后，我們就可以開始對被并購企業(yè)的財務(wù)狀況與業(yè)績水平的正式評估程序。筆者認(rèn)為，企業(yè)并購業(yè)務(wù)財務(wù)分析的實施階段主要包括三個基本程序呤200603上海國資91萬方數(shù)據(jù)并購實務(wù)PRACrICE式安排成現(xiàn)金、債務(wù)與股權(quán)方式的各種組合，以取長補(bǔ)短來滿足收購雙方的需要。第三，創(chuàng)建流動性資產(chǎn)組合，加強(qiáng)營運(yùn)資金管理，降低流動性風(fēng)險。由于流動性風(fēng)險是一種資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)性的風(fēng)險，必須通過調(diào)整資產(chǎn)負(fù)債匹配，加強(qiáng)營運(yùn)資金的管

7、理來降低。但若降低流動性風(fēng)險，則流動性降低，同時其收益也會隨之降低。為解決這一矛盾，建立流動資產(chǎn)段獻(xiàn)王婷文組合是途徑之一，使流動性與收益性同時兼顧，滿足并購企業(yè)流動性資金需要的同時也降低流動性風(fēng)險。最后，增強(qiáng)杠桿收購中目標(biāo)企業(yè)未來現(xiàn)金流量的穩(wěn)定性，在財務(wù)杠桿收益增加的同時，降低財務(wù)風(fēng)險。杠桿收購的特征決定了償還債務(wù)的主要來源是整合目標(biāo)企業(yè)產(chǎn)生的未來現(xiàn)金流量。在杠桿效應(yīng)下，高風(fēng)險、高收益的資本結(jié)構(gòu)能否真正給企業(yè)帶來商額利潤也正取決于此。@

8、如何進(jìn)行并購財務(wù)分析l如果被購企業(yè)的整體財務(wù)狀況與業(yè)績水平n真實，那么我們i時繞|被m購企業(yè)所做的所m價值燉斷I抉擇就會完全失效|準(zhǔn)備階段企業(yè)并購是一項價值判斷與選擇過程，其主要目的是謀求企業(yè)自身利益的最大化。分析人員在做出重大抉擇之前，應(yīng)該對被并購企業(yè)(目標(biāo)企業(yè))整體財務(wù)狀況與業(yè)績水平的真實性與合理性進(jìn)行分析與判斷，并在此基礎(chǔ)上對是否并購目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行可行性分析與報告，以便于收購企業(yè)高層做出重大決策。因此，在進(jìn)行財務(wù)狀況與業(yè)績正式分析與

9、判斷之前，分析人員需要做好以下準(zhǔn)備工作取得被并購企業(yè)所在行業(yè)的基本資料。主要包括:所在行業(yè)的性質(zhì)，所在行業(yè)的生產(chǎn)特點與技術(shù)條件，所在行業(yè)的市場分布與集中特點，所在行業(yè)的平均利潤率所在行業(yè)的國家宏觀管理政策所在行業(yè)國際市場的最新變化趨勢。取得被并購企業(yè)基本財務(wù)報告資料。主要包括.基本財務(wù)報表資料，包括資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表和現(xiàn)金流量表及各年的比較報表，其他財務(wù)報告，包括股東大會報告、董事會議記錄、監(jiān)事會報告、重大投資協(xié)議與報告、大股東的變動情

10、況、重大高官人員的變動情況、重大虧損情況報告、管理高層的討論與報告和審計報告等等。熟悉相關(guān)法律法規(guī)政策。企業(yè)并購財務(wù)分析是一項系統(tǒng)工程，需要并購決斷人員精細(xì)的準(zhǔn)備工作。主要應(yīng)該熟悉以下相關(guān)政策國家對被并購行業(yè)的宏觀管理政策i有關(guān)并購的管理制度((公司法》中相關(guān)并購業(yè)務(wù)的財務(wù)報告信息披露、資產(chǎn)評估、法律咨詢和上市公司年報審計的相關(guān)政策:主要財務(wù)分析的指標(biāo)體系等等。實施階段在初步掌握了被并購企業(yè)的基本情況之后，我們就可以開始對被并購企業(yè)的財

11、務(wù)狀況與業(yè)績水平的正式評估程序。筆者認(rèn)為，企業(yè)并購業(yè)務(wù)財務(wù)分析的實施階段主要包括三個基本程序忡2006.03上海國資91◆首先是被并購企業(yè)整體財務(wù)狀況和業(yè)績水平的真實性判斷。如果被購企業(yè)的整體財務(wù)狀況與業(yè)績水平不真實，那么我們圍繞被并購企業(yè)所做的所有價值判斷與抉擇就會完全失效，因此，有必要對被并購企業(yè)的整體財務(wù)狀況與業(yè)績水平的真實性事先進(jìn)行初步判斷。筆者認(rèn)為，在這個階段，主要可以進(jìn)行以下分析性復(fù)核工作：企業(yè)業(yè)績報告水平真實性的整體評估。

12、主要分析包括：評估人員先計算平均業(yè)績水平及其變化率，然后與行業(yè)平均利潤率進(jìn)行比較，看兩者的變化趨勢是否相互印證；分析企業(yè)整體業(yè)績變化是否與企業(yè)重大投資戰(zhàn)略轉(zhuǎn)變的路徑相匹配；企業(yè)投資收益變化與重大投資項目是否保持一致，看企業(yè)投資收益占全部被并購企業(yè)稅前利潤的結(jié)構(gòu)比重是否合理；分析企業(yè)整體業(yè)績與企業(yè)現(xiàn)金流量是否保持一戢分析企業(yè)生產(chǎn)能力與技術(shù)條件是否與企業(yè)整體業(yè)績變化保持一致。分析企業(yè)來自出口產(chǎn)品的收益增長支持是否與其產(chǎn)品國際市場競爭力變化保

13、持一致。企業(yè)財務(wù)狀況真實性的整體評估。主要分析包括：被并購企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險與經(jīng)營風(fēng)險的整體水平，主要分析企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營能力是否強(qiáng)勁；企業(yè)整體賺取利潤能力的整體判斷，主要分析企業(yè)報告業(yè)績水平的變化趨勢是否合理，可結(jié)合上面的程序進(jìn)行；上市公司主要財務(wù)指標(biāo)的比較分析，看每股收益、每股凈資產(chǎn)和市盈率等指標(biāo)的變化是否正常，可以結(jié)合行業(yè)指標(biāo)進(jìn)行比較研究。如果出現(xiàn)異常變化，則需要謹(jǐn)慎分析。其次是被并購企業(yè)整體財務(wù)狀況和業(yè)績水平的合理性判斷。在對被并購企

14、業(yè)整體財務(wù)狀況與業(yè)績水平的真實性進(jìn)行初步判斷后，并購企業(yè)就可以采用傳統(tǒng)的財務(wù)分析技術(shù)，對被購買企業(yè)的主要財務(wù)指標(biāo)的合理性進(jìn)行分析與計算，以便做出是否考慮收購被并購企業(yè)的基本抉擇。最后是并購前后企業(yè)整體增效價值和投資決策的呵行性判斷。92上海國資200603，鐮強(qiáng)強(qiáng)、；鼉≤’“““?！?，j，：t如果收購被并購企業(yè)后于己不利，則可以放棄收購。具體可以采用以下兩種方法對是否購買并購企業(yè)進(jìn)行判斷：每股凈資產(chǎn)比較分析法，即“EPs”分析法。如果購

15、買目標(biāo)企業(yè)后購買企業(yè)的每股收益增加了，則可以考慮購買目標(biāo)企業(yè)，反之則否。這里還需考慮各種并購成本的影響。主要包括：并購直接成本，諸如股票交易成本、資產(chǎn)評估成本、審計費(fèi)用和各種傭金等等；并購間接成本，諸如預(yù)計未來并購后的協(xié)同與整合成本等等。企業(yè)整體價值比較分析法。有時候評估人員很難對并購前后的直接效益進(jìn)行判斷，因此，可以借助于企業(yè)未來整體價值的變化趨勢對是否購買一家企業(yè)進(jìn)行判斷。企業(yè)價值評估中使用的模型往往又被稱作定價模型，主要包括：現(xiàn)金

16、流量折現(xiàn)模型；經(jīng)濟(jì)利潤模型；相對價值模型；期權(quán)估價模型和會計收益模型。只要并購后企業(yè)預(yù)計整體價值將發(fā)生增值，分析人員便可以做出并購目標(biāo)企業(yè)的基本決斷。報告階段企業(yè)并購財務(wù)分析是一項綜合性的工作，分析人員在對目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)狀況與業(yè)績水平的真實性和合理性進(jìn)行分析后，只是完成了正式并購目標(biāo)企業(yè)的初級階段，其高級階段是要對是否可以購買目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行抉擇，而且分析人員自己不能做出最后的裁決，還需要購買企業(yè)的管理高層進(jìn)行決策。因此，在完成對被并購企業(yè)

17、的財務(wù)分析后，分析人員有必要提出一份對目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)分析報告。其報告內(nèi)容主要包括：目標(biāo)企業(yè)基本情況的分析報告；目標(biāo)企業(yè)的主要財務(wù)指標(biāo)與業(yè)績水平真實性的分析報告；目標(biāo)企業(yè)主要財務(wù)指標(biāo)與業(yè)績水平合理性的分析報告；并購前后預(yù)計效益性的分析報告；評估時間；評估成員構(gòu)成等等。國作者單位：上海財經(jīng)大學(xué)、南昌大學(xué)萬方數(shù)據(jù)首先是被并購企業(yè)整體財務(wù)狀況和業(yè)績水平的真實性判斷。如果被購企業(yè)的整體財務(wù)狀況與業(yè)績水平不真實，那么我們圍繞被并購企業(yè)所做的所有價值

18、判斷與抉擇就會完全失效，因此，有必要對被并購企業(yè)的整體財務(wù)狀況與業(yè)績水平的真實性事先進(jìn)行初步判斷。筆者認(rèn)為，在這個階段，主要可以進(jìn)行以下分析性復(fù)核工作企業(yè)業(yè)績報告水平真實性的整體評估。主要分析包括:評估人員先計算平均業(yè)績水平及其變化率，然后與行業(yè)平均利潤率進(jìn)行比較，看兩者的變化趨勢是否相互印證分析企業(yè)整體業(yè)績變化是否與企業(yè)重大投資戰(zhàn)略轉(zhuǎn)變的路徑相匹配，企業(yè)投資收益變化與重大投資項目是否保持一致，看企業(yè)投資收益占全部被并購企業(yè)稅前利潤的結(jié)

19、構(gòu)比重是否合理$分析企業(yè)整體業(yè)績與企業(yè)現(xiàn)金流量是否保持一乳分析坐業(yè)生產(chǎn)能力與技術(shù)條件是否與企業(yè)整體業(yè)績變化保持一致，分析企業(yè)來自出口產(chǎn)品的收益增長支持是否與其產(chǎn)品國際市場競爭力變化保持一致。企業(yè)財務(wù)狀況真實性的整體評估。主要分析包括被并購企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險與經(jīng)營風(fēng)險的整體水平，主要分析企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營能力是否強(qiáng)勁企業(yè)整體賺取利潤能力的整體判斷，主要分析企業(yè)報告業(yè)績水平的變化趨勢是否合理，可結(jié)合上面的程序進(jìn)行上市公司主要財務(wù)指標(biāo)的比較分析，看每

20、股收益、每股凈資產(chǎn)和市盈率等指標(biāo)的變化是否正常，可以結(jié)合行業(yè)指標(biāo)進(jìn)行比較研究。如果出現(xiàn)異常變化，則需要謹(jǐn)慎分析。其次是被并購企業(yè)整體財務(wù)狀況和業(yè)績水平的合理性判斷。在對被并購企業(yè)整體財務(wù)狀況與業(yè)績水平的真實性進(jìn)行初步判斷后，并購企業(yè)就可以采用傳統(tǒng)的財務(wù)分析技術(shù)，對被購買企業(yè)的主要財務(wù)指標(biāo)的合理性進(jìn)行分析與計算，以便做出是否考慮收購被并購企業(yè)的基本抉擇。最后是并購前后企業(yè)整體增妓價值和I投資決策的J行性判斷。92立海@資2∞6.03如果收

21、購被并購企業(yè)后于已不利，則可以放棄收購。具體可以采用以下兩種方法對是否購買并購企業(yè)進(jìn)行判斷每股凈資產(chǎn)比較分析法，即“E內(nèi)“分析法。如果購買目標(biāo)企業(yè)后購買企業(yè)的每股收益增加了，貝IJ可以考慮購買目標(biāo)企業(yè)，反之則否。這里還需考慮各種并購成本的影響。主要包括:并購直接成本，諸如股票交易成本、資產(chǎn)評估成本、審計費(fèi)用和各種傭金等等并購間接成本，諸如預(yù)計未來并購后的協(xié)同與整合成本等等。企業(yè)整體價值比較分析法。有時候評估人員很難對并購前后的直接效益進(jìn)

22、行判斷，因此，可以借助于企業(yè)未來整體價值的變化趨勢對是否購買一家企業(yè)進(jìn)行判斷。企業(yè)價值評估中使用的模型往往又被稱作定價模型，主要包括.現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型，經(jīng)濟(jì)利潤模型，相對價值模型，期權(quán)估價模型和會計收益模型。只要并購后企業(yè)預(yù)計整體價值將發(fā)生增值，分析人員便可以做出并購目標(biāo)企業(yè)的基本決斷。報告階段企業(yè)并購財務(wù)分析是一項綜合性的工作，分析人員在對目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)狀況與業(yè)績水平的真實性和合理性進(jìn)行分析后.只是完成了正式并購目標(biāo)企業(yè)的初級階段，其