1、筒E里縱橫15W巴巴ping口vertheMa門agement中聯重科成功并購CIFA的并購分析王惠梁欣欣內蒙古大學經濟管理學院內蒙古呼和浩特010021摘要:市場經濟的快速發(fā)展讓企業(yè)問競爭逐漸加劇，企業(yè)在成長成熟的過程中，不斷尋找投資機會來拓展企業(yè)的發(fā)展途經，投資海外成為大多數大中型企業(yè)國際化戰(zhàn)咯發(fā)展方向。而當前的世界經濟形勢更為中國企業(yè)的國際并購創(chuàng)造了有利條件，并購重組成為企業(yè)走向國際的最佳方式。從并購路徑與并購整合的角度，分析中國

2、工程機械行業(yè)企業(yè)中聯重種并購CJFA的成功案例，為中國本土企業(yè)有效地設計海外并購路徑，實現并購協(xié)同效應提供借鑒。關鍵詞:并購路徑并購效應中聯重科案例分析引言中國的市場化經濟轉軌，給中國經濟社會注入了新的活力。加快國際化步伐是中國工程機械企業(yè)發(fā)展壯大的必經之路。一直以來，工程機械行業(yè)把打造世界級企業(yè)作為始終不渝的目標，緊盯海外市場，不畏強子，主動出擊，堅持走自主創(chuàng)新的道路，為打破跨國公司技術封鎖做出了不懈努力。近幾年來，在經濟危機的持續(xù)影

3、響下，全球市場需求持續(xù)低迷。與此同時，國內固定資產投資和基礎設施建設增速也開始放緩。在外部需求不足和國內投資規(guī)模趨緩的情形下，2012年工程機械行業(yè)整體經營情況較為低迷，部分工程機械產品全年銷量同比下降幅度超過20%，工程機械行業(yè)遭遇行業(yè)大蕭條。在市場整體低迷的情況下，國內工程機械行業(yè)的各大企業(yè)在積極尋求兼并收購機會，重新調整全球產業(yè)布局，為未來行業(yè)回暖蓄力，進行新一輪跨越式發(fā)展。近幾年，歐洲|三大機械龍頭企業(yè)CIFA、普茨邁斯特、施維

4、英相繼被收于中國機械行業(yè)庵下。中國投資者陸續(xù)深入歐洲行業(yè)，有望找到比較有保障的市場，尋找更合適的投資渠道。但是中國企業(yè)在國外并購會涉及諸多問題，其中交易結構和并購整合是關乎此類并購成敗的關鍵點。如何構建合理的交易結構，選擇何種融資渠道和方式成為整個交易的核心。在類似的跨國并購中，法律問題、企業(yè)經營問題、融資財務問題以及后續(xù)整合問題交融在一起，互相制約，所以必須組成既能統(tǒng)攬全局、又具有各領域專業(yè)知識經驗，對兩國的文化具有深入了解的團隊協(xié)作

5、完成。本文就中聯重科成功并購CIFA案例的并購過程再分析。研究意義在于通過分析成功的并購案例，為以后各企業(yè)并購交易提供借鑒。二、案例背景中聯重科并購CIFA并購方基本狀況:并購方中聯重科。中聯重科股份有限公司，創(chuàng)建于1992年，是中國工程機械裝備制造龍頭企業(yè)。主要從事建筑工程、能源工程、交通工程等國家重點基礎設施建設工程所需重大高新技術裝備的研發(fā)制造。公司先后收購了英國保路捷、湖南機床廠、湖南車橋廠、意大利CIFA等公司，2007年收購

6、建機院后實現整體上市。中聯重科的幾次并購獲得了良好的效果，銷售收入不斷上升，國際化部分不斷加快，并在多次并購以及整合過程中積累了豐富的并購經驗。被并購方意大利CompagniaItalianaFmeAcciaioS.p.A股份公司。CompagniaItalianaFmeAcciaioS.p.A股份公司(簡稱CIFA)于2001年成立于意大利米蘭，主要經營業(yè)務是金屬結構物、金屬模具、起重設備、拖拉機、混凝土攪拌車和泵車、專用汽車等產品的

7、生產，以及隧道建設系統(tǒng)的工業(yè)設計、生產、貿易和組裝、機動車貿易以及混泥土運輸等業(yè)務。CIFA的產品和品牌在行業(yè)內均有良好的聲譽，是意大利最大的混凝土輸送泵、混凝土泵車和混凝土攪拌運輸車制造商。三、并購過程分析并購路徑的設計一般都會從并購當時和并購未來的角度做全方位考慮，對于并購當時，需要考慮財務約束、法律約束、稅收制度等問題g對于并購未來，需要考慮并購后風險的承擔、并購后業(yè)務的融合、文化的融合、治理結構的調整。通過對中聯重科重大資產購買

8、暨關聯交易報告書以及律師報告的分析，我們從以下幾個角度分析并購過程。(一)解決融資約束從融資角度分析，中聯重科利用財務杠桿籌集收購資金方面減少了收購需要的實際資金，另一方面降低了并購的風險，從相關報告中發(fā)現，賣方的作價是3.755歐元(約39.88億元)，其中33%(約13.16億元)由賣方長期負債解決，63%的資金(月26.72億元)由中聯重科及其共同出資方支付，在63%中的60%有中聯大約是16億元的現金支付，其余63%中的40%由

9、共同投資方支付。但是16億元的現金支付仍超過了當年中聯的現金流4.6億元，因此，選擇16億元的80%向湖南進出口銀行舉債完成，實際支付的只有剩余的20%(約3.45億元)。中聯重科通過賣方債權、第三方股權、自身債權等方式使融資約束問題得到解決。(二)并購稅收和匯率問題從稅收和匯率的角度分析，根據相關稅收法律的規(guī)定，資本利得稅在意大利意外征收高達30%的預提所得稅，這次交易中，中聯重科為了規(guī)避大量的預提所得稅，設立了SPV特殊目的公司以達

10、到稅收優(yōu)惠的目的。首先設立香港特殊目的公司A、B，原因在于香港和中國大陸之間有稅收優(yōu)惠政策，資本管制相對寬松，資本迸出的相關規(guī)定與會計制度與歐洲相近。在盧森堡和意大利分別設立子公司，盧森堡和意大利均屬于歐盟國，彼此存在稅后互勉政策，可以免除預提所得稅。同時，這樣的并購設計通?？梢栽谀撤N程度上規(guī)避海外資金監(jiān)管問題，也可以縮短并購審查的時間，降低稅負和交易費用。(三)并購風險分擔從風險分散的角度分析，通過交易結構的設計，是各方利益主體對總并

11、購風險進行了分擔，即各利益主體方即承擔風險又獲得利益。中聯重科通過安排賣方杠桿融資由意大利圣保羅銀行提供，CIFA實際控制人曼達林做三年過渡期的小股東，三家中介在鎖定2.07億元的現金中介費用，同時進行期權約定。使用金融工具，使交易的主要風險由共同投資人和債權人承擔。中聯重科通過與共同投資方買人期權與賣出期權的約定，滿三年之前的期間內，未經其他投資人同意不得轉讓和處置其股份。這樣為了在期權買賣時能夠賺取價差，高盛和弘毅也會有動力盡力協(xié)助

12、中聯重科管理層進行收購后的整合。MODERNBUSINESS現代商業(yè)1875w巴巴ping口vertheManagementI筒理縱橫基于客觀因素影響分析的對標評價修正研究一一以電網企業(yè)內部對標為例謝飛國家電網公司信息通信分公司安全生產部北京100032彭元龍國家電網公司信息通信分公司安全生產部北京100032唐魯濱天津市普迅電力信息技術有限公司管理咨詢部天津300384劉琦北京國電通網絡技術有限公司北京100032摘要:國資委印發(fā)《對

13、標指引))，引發(fā)中央企業(yè)對標熱，但是大型中央企業(yè)集團地域分布廣，各省市之間客觀條件差異大，在一定程度上影響了對標效果。文章以電網企業(yè)內部對標為例，基于對標理論的研究，以國家電網公司內部對標為例進行了基于PESTEL和價值鏈的客觀影響因素分析，并建立了客觀條件許價指標和對標修正模型。經驗證，修正體系在很大程度上解決了對標許價的問題，獲得了對標企業(yè)的認可。本研究為中央企業(yè)開展對標提供了良好的借鑒，也可以促進了標桿管理理論的深化應用。關鍵詞:

14、客觀因素中央企業(yè)對標許價修正對標與對析、評價對標，是企業(yè)通過在經營管理的各個層次、業(yè)務單元及環(huán)節(jié)尋求達到卓越績效的最佳實踐，分析與最佳實踐的差距及其原因，采取針對性措施實現根本改善和創(chuàng)新超越的持續(xù)實踐過程(國資委，2013)。對標的理論基礎源于標桿管理，標桿管理產生于上世紀70年代末80年代初美國企業(yè)“學習日本經驗“的運動中，由施樂公司于1979年首創(chuàng)，隨后許多著名企業(yè)群起效仿，之后經美國生產力與質量中心系統(tǒng)化和規(guī)范化，形成了標桿管理理

15、論，與企業(yè)再造、戰(zhàn)略聯盟一起并稱為20世紀90年代三大管理方法(孔杰、程寨華，2004)。據統(tǒng)計，全球500強企業(yè)中70%以上將標桿管理作為一項常規(guī)管理工具，其中包括杜邦、Kodak、通用、Fd、IBM等著名企業(yè)。隨著中國企業(yè)的不斷發(fā)展，標桿管理思想和工具也得到了廣泛學習和運用。中央企業(yè)(集團)如國家電網、中國石(四)并購文化融合和治理結構從文化融合和治理結構角度分析，在尊重CIFA現有管理和文化特性的前提下，中聯重科和CIFA的人力資

16、源，在并購之初保留了CIFA的原有經營管理團隊，原CIFA董事長不變，并擔任中聯重科副總裁。董事會7名成員由中聯重科4名董事和共同投資方3名董事組成。通過充分利用各方資源，讓具有不同背景的董事進行跨境整合，整個過程在穩(wěn)定中磨合，在磨合中融合，在融合中整合。以“文化緩沖地帶“減少整合前期不同企業(yè)文化的直接碰撞。國內事業(yè)部和國外事業(yè)部進行不斷整合，而且在2013年的海外收入遠遠離于2012年，經過幾年的整合后，中聯重科把國內事業(yè)部與國外事業(yè)

17、部聯合起來組成跨國事業(yè)部，又分設兩地:研發(fā)、國際營銷、融資租賃、投資并購和國際市場設在米蘭，其余設在國內，實現了團隊、研發(fā)、生產、營銷的國際化整合。四、啟示產業(yè)的發(fā)展帶動工業(yè)的發(fā)展，而產業(yè)競爭格局的變革都通常伴隨著并購的產生，隨著競爭的加劇和國內市場的不斷飽和，并購對象的選擇也逐漸從國內延伸向國外。當前中國企業(yè)正在加快國際化進程，并尋找跨國并購機會，使企業(yè)從研發(fā)、供應、生產、銷售各個環(huán)節(jié)不斷做大做強，本文從中聯重科成功并購CIFA的并購

18、路徑的角度，對其并購交易結構的設計和并購融資的途經，以及后1回現代商業(yè)MOO仨RNBUSINESS化、中國移動、寶鋼集團等均建立了標桿管理體系，取得了很好的效果。其中，石油化工行業(yè)、電信行業(yè)廣泛采用的外部對標和電力行業(yè)普遍應用的內部對標為目前我國央企標桿管理實踐中最典型的兩種應用類型(周真，2009)。將標桿管理引人企業(yè)管理體系之中，作為提升競爭力的重要手段，己經成為大型企業(yè)集團公認的“做強做大“的有效管理方式。國資委2013年初印發(fā)《

19、中央企業(yè)做強做優(yōu)、培育具有國際競爭力的世界一流企業(yè)對標指引，要求中央企業(yè)全方位多層次地開展對標工作。對標有內部對標與外部對標之分。所謂內部對標，是企業(yè)(集團)內部子(分)公司、業(yè)務單元等內部單位之間相互開展對標活動，所謂外部對標是同企業(yè)外部的對標對象開展對標活動。內部對標具有內部趨同性、信息易收集分析，是大型企業(yè)集團較多采用的一類方式，是促進內部競爭氛圍的一種管理方期并購整合進行分析，其成功經驗對我國企業(yè)的發(fā)展有著重要的借鑒意義。參考文

20、獻[1]劉洋，于則.金融危機背景下我國企業(yè)海外并購的策略和建議[J]，特區(qū)經濟，2011，3:235236.[2]李梅芳.中國企業(yè)玲國并購績效的實證研究[J].式漢大學出版社，20104.[3]孫立峰.在德國并購企業(yè)的融資相關法律問題一→以三一重工并購德國普茨邁斯特有限責任公司為例[J].時代法學，2013，8(4):108一112.[4]姜軍，趙慧芳.交易結構化:中聯主科海外并購案例的再分析[J)財務與會計，203(1):3631.[