1、資本運營ICAPITALOPERATlN我國企業(yè)并購融資方式發(fā)展與創(chuàng)新一一基于“吉利并購“的分析中國海洋大學常原融資一鍛指在企業(yè)兼并或收購1，11鼻rJ為獲取被井購方的控制權(quán)而開展的資金融通的活動。般意且上的企業(yè)~購(MSCP晦輯協(xié)議，GSCP通過認購可轉(zhuǎn)假以及認般儀證投資古和l汽車，這樣，吉利汽車在可轉(zhuǎn)由芷行反認版權(quán)證獲全面行使后衛(wèi)放取25.86億港元的合3.3億美元)的資金。同時由f飯!監(jiān)會F2008年12月9日頒布了〈商業(yè)銀行并附

2、貸款風險管理指引).放松了商業(yè)銀行開展~購貸:業(yè)務的限制古和l也積以接觸了1網(wǎng)銀行、巾囤迸出口銀行、巾網(wǎng)應設銀行、拗?；稹?1.毅投資等多家役資機構(gòu)以尋求資金支持，并獲得1回銀行和中回迸出口飯行的貨住主持，以及具有回家背景的產(chǎn)業(yè)活金支好。在吉利收購沃爾沃的成功案例巾.，If!J直付的18億美金除了少部分的自有資金外!大部分屬于外源融資，在井購融資組合中主要束用的并購融資1J式有=銀行并購貸欲融資、日J轉(zhuǎn)債極益及認股權(quán)證融資、地)J政府

3、融資?！?以荷山，多種并購融資方式的使用和有效組合1對這次并劇的順利元成起到了喳關重要的保障。從Jz利并購事件1可以頂見，未來隨著我固的經(jīng)濟發(fā)展刷企業(yè)成長，越來越多的1罔企業(yè)參與國際克爭必須面對的個重要問題就是并購融資方式的選伴與安悖。審視日前我網(wǎng)企業(yè)的并購融資市場，)J面p企業(yè)并附融資開展得如火如荼1成長池邊，另一)J面，基7我網(wǎng)的特殊囤惰.~購融資的刀式比較啦，并購融資的111場發(fā)育很4健全，提展進程相當綴慢。從囪1中可以肴出，自四

4、Q5年以來，我網(wǎng)企業(yè)并購融資市場發(fā)展地猛，現(xiàn)金主付比亞不斷略加，規(guī)恢增妖足這尤其是2007年至2削9年陽!由于市場上新輪的并購[(紐高潮年均并購制公~氏綜合~Ol1每re6Ij(嚕〉融資總量比2c四年增妖芮達一倍以上，同時，配得關注的是，資本市場上的換版收購等新興井購融資方式也旦現(xiàn)出快越增長的勢頭?！啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊?(]“宮“肯去..雹口..肯去....“肯去...口…..“.“........“........

5、“.......a“...，可去，既..‘..‘....“.“........‘….“.................“........“.........“.“.....‘囚倩‘.......“.......回.‘.........“........‘…...份苦..單位百萬元(數(shù)據(jù)來提CSlIAR級據(jù)碎查詢率統(tǒng)0011愛國企業(yè)，爭購他資支付方式比重缸至2010.02)慨括米講，同前我回企業(yè)進行并購融資的市場方式主要有銀行貸住并附融

6、資)J式、企業(yè)債券并購融資方式、公開發(fā)行股架并購融資力式、換般并購融資方式、可轉(zhuǎn)挨債券井購融資)J式和認阪極iiE并購融資1J式等。在幾種并購融資)J式巾.“之行股票融資可以由是我回上市公，J使用報多的方式，主要是因為近年來我回資本市場活躍p企業(yè)通過般架融資成本f原則限妖不需要固定時陽還本付息同時，資本Ilj場的高門惶限制了權(quán)益性并購融資方式的使用.(證券法在財務得標和時f町間隔等1JOO明確規(guī)定了企業(yè)并嗣融資1b1:行新般的基本條件和

7、具體要求，只有連續(xù)三年保持盈利并達到一定盈利額的上市公司才能夠利用增E新般來募集井購資金。相比的I古銀行貸款并嗣融資的發(fā)展較曲忻，1996if6月28日由巾同人民銀行施行的〈貸款通則中第20條第三項，明確規(guī)定不能使用銀行貸款從事版本權(quán)益性投資網(wǎng)家另有規(guī)定的除外.，，(貸款迦則極大渴制了我同企業(yè)通過飯行貸款方式進行~購融資。但是隨著這些年巾網(wǎng)經(jīng)濟不斷發(fā)展，具有1團將邑的111場經(jīng)濟漸斯元將同家對于飯千刀11:1.:、股本權(quán)益性融資的規(guī)定淫

8、步松動2006年，新(J:I公川]收購管理辦法H外囤投資有并購銷內(nèi)企業(yè)有關規(guī)定和關于推選固有資車訓程和同有企業(yè)重組的指導意見的出臺1以及巾因銀監(jiān)會于2刷8年12月9日頒布的〈商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引等規(guī)范指施，極大地推進丁中網(wǎng)A版ιilj公司并購置組的市場化進程尤其是〈商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引)，1網(wǎng)人民銀行E式對并購貨單開閘，銀行t居住融資在我同企業(yè)~購融資巾的作用肯定會增刀，盡管出于對風險的考歧，商業(yè)銀行對f并購貨址仍然限制

9、校多但4可否認的是，該指引對于我國并購融資市場的健脅i:tt展跑到了直耍的椎動作用。二、豐美企業(yè)并購凰資方式并j比分析從19世紀末20世紀初JiIJfl甜，迄今為止全球共經(jīng)歷T5次并購浪潮。伴隨著企業(yè)問~購的瑯潮p美同資本市場也涌現(xiàn)出了一系列的并購融資方式這些融資)J式極大地促進了企業(yè)間的精并與收購，滿且了企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展的需求，并椎動了企業(yè)集團租響同公司的發(fā)展。美國企業(yè)并購融資的種類主要有由務融資方式、權(quán)益融資方式、撾合融資1J式和特殊融

10、資方式，其巾，盎行新股與債務融資共同構(gòu)成現(xiàn)金支付中的主要融資方式。夫回企業(yè)極益融資方式主要有發(fā)行新股、股票互換等，由務型并購融資方式主要有銀行貸款、企業(yè)債券和商業(yè)票據(jù)等涎合融資71式主要有E行可轉(zhuǎn)換債券、認股枝訊和優(yōu)先股等，特殊融資方式有杠懺收購融資和1實J融資。在美同企業(yè)的債務融資方式巾1飯行貸款1J式是企業(yè)取得并購資金的主要融資方式以金融危機下的舊8年為例，美同企業(yè)商業(yè)銀行貸址占并購價款也額的23.5%，役資銀行貸款占并購價Il總額

11、的0.1%，可轉(zhuǎn)換由券占3自IJili20%，而企業(yè)面券在杠桿收購融資巾占到T20%30%。通常美國商業(yè)銀行對i并購貸款W批較M怖，并且血過版嘆參與的形式J才~購后公HJ的日常經(jīng)費管現(xiàn)進行監(jiān)惕，對~購實施辯縷的影響。所以，般美網(wǎng)企業(yè)者也取得銀行貸款并非易項，I町投資銀行為企業(yè)所提供的過僑由款恰恰彌補了這個缺陷。過橋貸款是指為了促使并購活動的實現(xiàn)由投資飯行向主并購Jtt性商利率的過波性質(zhì)貸就這筆貨就日后由主并購企業(yè)迦過脫利或公開E行新的企

12、業(yè)債券所得拉項進行償還，這樣也就引發(fā)了各忡企業(yè)債券和垃破債券的設計與發(fā)行，20世紀80年代的美網(wǎng)一些實力薄弱的小公司E是迦過發(fā)行位極債券練得資金完成對資本實力強過自己兒倍的公司的收購，從而學成為美網(wǎng)乃至世界巨頭企業(yè)，iE是應極債券同杠桿收酣伎術(shù)的結(jié)合椎動了嗎時的美同企業(yè)間的并購浪潮。8c年代以后，商業(yè)架攪在美同資本市場ι開始成為主要的融資工具，J其L主耍發(fā)行人是大型企業(yè)鄉(xiāng)集怎固下屬金融公司銀行、I市哲政當網(wǎng)以2必運外網(wǎng)發(fā)行入。囪i其在周

13、轉(zhuǎn)f市d貸融資邊程，1扣3的關鍵作用，田川而而在杠#刺!收嗣巾較為常見。比較而言!我回企業(yè)債券市場J[未能1良好的發(fā)展。因而，在美網(wǎng)運用得非常成烈的企業(yè)由券融資方式在我國尚壁他大程度的限制。商業(yè)票據(jù)融資方式也是類似的情況?？赊D(zhuǎn)換債券融資并購巢例以2002年i內(nèi)啤灑向美網(wǎng)AB公司定向發(fā)行可轉(zhuǎn)換面券為典型，其募集資金主要用i收購晚測廠、收購有形資產(chǎn)以及支設新的啤精釀冶廠，隨著同家政策上給與的主持，可轉(zhuǎn)換由券融資力式在巾圈的并購市場會越米越被

14、lf倪。除了強大的資本市場能夠給美國企業(yè)徙供權(quán)益并購融資平臺，換般并購也是許多美網(wǎng)企業(yè)所束用的主要并購融資E具。2008年，熒回企業(yè)并購置揚的主付結(jié)構(gòu)中以股票就阪票加現(xiàn)金方式主付的部分占到TZ施以上。I而找同的換段并購融資近年來才剛剛起步。占巍然換股并嗣方式極具流動性優(yōu)勢但我國資本市場與E達囤家尚有較太差距，阪嘆分置改革之前的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、法入結(jié)構(gòu)等都不l判斷網(wǎng)加上芮瑞金融入才的匱王，相關法律法規(guī)劃則的欠缺等因素使得我囤企業(yè)的換股并購融

15、資呈到很大程E的制的。ι之，從以上對比1可以1號由我網(wǎng)~，購融資市場的垂距，由7資本市場發(fā)展的欠缺我回企業(yè)可以選作的~購融資方式還1分有限，為何在動我回經(jīng)濟的提展和企業(yè)之間進行的戰(zhàn)略性并酣我國企業(yè)除了一方面期待市場芷展帶來融資方式的多樣化以外，當前更多的應該是根據(jù)我回具體同情和企業(yè)的具體日標尋求現(xiàn)有并購融資方式的發(fā)展和創(chuàng)新，尤其是在充分借鑒西方企業(yè)并購融資方式的基礎上，結(jié)合同內(nèi)證券市場的芷展，對并購融資方式加以創(chuàng)新。三現(xiàn)階段我國企業(yè)并購

16、iI資方式創(chuàng)罰探討在充分借鑒發(fā)達網(wǎng)家企業(yè)并嗣融資)J式的基礎L根據(jù)我回具體同情和企業(yè)實踐，結(jié)合國內(nèi)證券市場的E展，本文認為“1以在以下幾)j回塵試并購融資J式的創(chuàng)新=其充分布1m信托參與并購融資。放照〈中華人民共和圍fif資本運營ICAPITALOPERATION托法)，信托是指委托人基T對壁托人的信任，將其財產(chǎn)委托給壁托人，由呈托人技委托人的:J.[以自己的名義!為呈益人的利益就有特定日的p進行!Jl或者處分的行為.，0fi托是一種具

17、有極大彈性和曾隨性的制度，它的適用非常靈活，IJ以繞開許多金融管制，尤其適合在金融管制嚴格的巾網(wǎng)。在我固，的托己成為神崩新的金融i具，的托產(chǎn)品的創(chuàng)新運漸進入高潮，信托E成為吸引民間資金、項日融資的直要僑梁己廣坦用r地方政府基礎設施應設、私募基金、企業(yè)MBO、地產(chǎn)業(yè)融資以及ι“jl公司陣融資等。資金信托的提行只需ι報銳監(jiān)會備來.rll~位程師簡單，1行周期較短，且不呈規(guī)慣的限制。與發(fā)行債券比較1資金信托的優(yōu)勢明顯。因此，并購融資的信托方式

18、實際上就是fd托役資公司參與并購融資的方式。信托投資公司可以利用E行單就綜合資金信托計劃這功能強大的融資平臺，為企業(yè)并酣提供融資1同時作為戰(zhàn)略投資右，協(xié)助主并購1J進行并購活動。其二設立企業(yè)并附基金。作為并嗣1[(裂的權(quán)益資金來源并購基金是并購融資的未來芷展也勢之一。企業(yè)并購基金是共同基金的創(chuàng)新品種1曉有集體投資、專家經(jīng)營、風險分散、共同呈益的共同基金jt性，衛(wèi)具有其因役資傾向獨具特色，而體現(xiàn)出的商風險、商收益、籌資快、用途明顯的優(yōu)勢。

19、J菌，企業(yè)并購基金能為眾多11)、投資布提供參與企業(yè)并劇的機會分享經(jīng)濟提展的成果另方面，企業(yè)并購基金又能夠為企業(yè)并購提供資本性融資，改獸企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)，提升企業(yè)的經(jīng)費能力和市場克爭力此項作用在并購虧倒同標企業(yè)時提現(xiàn)尤為突出。其三，商業(yè)銀行的銀團貸款方式。在日前網(wǎng)內(nèi)資本市場不E達的情況下，r同接融資仍是企業(yè)放取并購資金的主渠道。如果企業(yè)財務狀況良好，負債比例較好且經(jīng)肯放景廣闊，出i風險的規(guī)避，可以罪用商業(yè)銀行鎖團貸款的方式，山多家商業(yè)銳行

20、組成飯團，承擔企業(yè)的并嗣貸款岡山備商業(yè)銀行承擔定的份額并在企業(yè)，l相應享有部分棚~l控制權(quán)這樣既能夠避免一家商業(yè)銀行示扭過大的貸款額度而承擔過犬的風險，衛(wèi)能夠使得企業(yè)獲得并購貸款規(guī)輟效應，企業(yè)和商業(yè)銀行之陽豆動附加，精加經(jīng)濟的活力。其凹，也盟融資方式。融資也應具有池邊放得所需設備、承呈的風險較低、限制ft條款比較少、可以彼得誠脫利益、保存企業(yè)的借款能力等優(yōu)點!因此，對F1:11麗的1囤企業(yè)米講，非常是一個好的選葬。我圈的企業(yè)不斷地探索在

21、并購1運用祖監(jiān)類融資，曾經(jīng)在資本市場頗引人注目的“三九組團收購萬家連鎖藥店的綠例中!其運作血路其實就是融資磯由1隨著我回企業(yè)并購市場的活躍1扭t融資方式將去被越來越多的企業(yè)熟悉并運用。四結(jié)語從回家放松金融機構(gòu)并購貨草的管束來后!我同政府、企業(yè)和廣大投資在對i一大力E展企業(yè)并購融資市場的態(tài)度是積似的我們也有理由相信，陽著我囤井購融資法律法規(guī)的健全和元善，資本市場尤其是企業(yè)債券市場的成熟和發(fā)展未米我同企業(yè)參與并劇融資的機會越米越多并附融資的