1、公司社會責(zé)任(Corporate Social Responsibility)理論形成于20世紀(jì)20—30年代的美國。這一理論不但對公司角色的傳統(tǒng)定位構(gòu)成了挑戰(zhàn),而且對公司董事的義務(wù)也提出了新的要求。也正是由于這樣的原因,關(guān)于公司社會責(zé)任的爭論一直較為激烈。在董事的義務(wù)問題上，學(xué)界對董事只應(yīng)服務(wù)于股東的利益,還是可以或應(yīng)該考慮其他非股東利害關(guān)系人的權(quán)益,公司社會責(zé)任的贊成派和反對派之間的爭論更為激烈;到目前為止,學(xué)者們?nèi)晕淳瓦@個問題達成

2、完全一致的意見。但是,隨著公司惟利是圖所造成的社會問題越來越嚴(yán)重以及利益相關(guān)者理論的風(fēng)靡,贊成公司應(yīng)承擔(dān)社會責(zé)任的學(xué)術(shù)聲音逐漸占據(jù)主流位置,而且,大多數(shù)國家的立法和司法實踐都開始認(rèn)可公司的社會責(zé)任行為,允許或要求董事考慮非股東利害關(guān)系人的權(quán)益,這就為董事踐行公司社會責(zé)任提供了法律依據(jù)。不過,究竟如何在公司社會責(zé)任的視野下來具體構(gòu)造公司董事的義務(wù)?如何通過法律制度的設(shè)計來有效地促使和保證公司董事平衡股東與非股東利益相關(guān)者之間的利益沖突?這

3、依然是各國面臨的一個難題。
　　本文正是對上述難題的一個嘗試性回應(yīng)。文章從闡述公司社會責(zé)任和傳統(tǒng)董事義務(wù)的一般理論出發(fā),通過分析在公司社會責(zé)任理念下美國董事義務(wù)的范圍逐步擴大的轉(zhuǎn)變過程,得出了應(yīng)通過改革和完善董事義務(wù)體系來強化和落實公司社會責(zé)任的觀點。并分析經(jīng)歷了這個轉(zhuǎn)變過程之后,當(dāng)前董事的角色應(yīng)該如何定位。最后,在對我國公司法中董事義務(wù)體系進行分析的基礎(chǔ)上，借鑒美國的“非股東利害關(guān)系人”的立法規(guī)定,力圖在公司社會責(zé)任視野下構(gòu)建一

4、套適合我國現(xiàn)實的董事義務(wù)體系。
　　基于上述思路,本文分四部分予以展開,各部分的主要內(nèi)容如下:
　　第一部分公司社會責(zé)任和董事傳統(tǒng)義務(wù)的一般理論詮釋。該部分通過回顧公司社會責(zé)任的發(fā)展脈絡(luò),對公司社會責(zé)任的內(nèi)涵、屬性和理論基礎(chǔ)進行了探討,并對董事義務(wù)的有關(guān)理論進行了梳理和介紹,闡明了當(dāng)前在公司社會責(zé)任已獲廣泛認(rèn)知的形勢下董事義務(wù)改革的迫切性。
　　第二部分我國新《公司法》中關(guān)于公司社會責(zé)任和對董事義務(wù)的規(guī)定。該部分在梳理

5、我國新《公司法》關(guān)于公司社會責(zé)任和董事義務(wù)的規(guī)定的基礎(chǔ)上得出結(jié)論:我國新《公司法》盡管明確要求公司承擔(dān)社會責(zé)任,但由于受股東利潤最大化原則的影響,新《公司法》在董事義務(wù)設(shè)定上，并沒有彰顯公司董事對非股東利害關(guān)系人負(fù)責(zé)的考量,這對公司社會責(zé)任的落實將產(chǎn)生不利的影響。
　　第三部分國外體現(xiàn)公司社會責(zé)任理念的董事義務(wù)理論、立法與實踐及其對我國的啟示——以美國為例。該部分選擇公司社會責(zé)任理論和立法最為發(fā)達的美國的相關(guān)立法和實踐為分析樣本,

6、考察了其基于公司社會責(zé)任理論而對公司董事義務(wù)做出的立法規(guī)定及司法實踐,并從中發(fā)掘出若干啟示。本部分的研究發(fā)現(xiàn),在公司社會責(zé)任的視野下,美國公司董事的角色發(fā)生了一定程度的轉(zhuǎn)變;這種轉(zhuǎn)變一方面是公司社會責(zé)任理論促成的結(jié)果,另一方面也有助于公司社會責(zé)任的落實。我國需以公司社會責(zé)任為導(dǎo)向,調(diào)整公司董事義務(wù)體系,以此強化公司社會責(zé)任。
　　第四部分公司社會責(zé)任視野下董事義務(wù)體系的完善。本部分針對我國公司董事義務(wù)體系存在的問題,參酌美國等旨在