1、公司作為現(xiàn)代企業(yè)組織形式，創(chuàng)造了人類近現(xiàn)代歷史上絕大部分財富，伴隨資本主義的殖民過程傳遍全球并發(fā)揚光大，至今仍是最具活力的經濟組織體之一。但是公司制度本身并非完美無瑕，與優(yōu)點相伴相生的還有若干無法避免的缺點，公司僵局便是其中之一。特別是在人合性和封閉性更強的有限責任公司中，更容易出現(xiàn)公司僵局。公司僵局的出現(xiàn)使得公司無法維持正常的經營管理，對公司和股東以及其他利益方造成較為嚴重的不良影響；有可能導致公司解散，危害波及整個市場。由于通過司法

2、手段和其他救濟手段破解公司僵局，會花費巨大的成本；故考慮如何防范公司僵局，使其不易出現(xiàn)或者化解在危害較小的狀態(tài)，成為一個非常具有探討價值的命題。2005年修訂版《公司法》頒布后，學界就如何對公司僵局進行救濟掀起了激烈討論，但在如何防范公司僵局的問題上著墨不多。筆者欲就此展開分析和論述。
　　具體講來，全文分以下四部分主體：
　　第一部分：公司僵局理論概述。首先通過對比綜述兩大法系對公司僵局的認識和規(guī)定，引入其概念，雖然目前并

3、無對公司僵局定義的一致意見，但是公司僵局所具備的一些基本特征都為學界所認可；然后著重分析了公司僵局的成因和危害。成因方面主要是公司先天的基本制度造成的人合性和資合性的沖突，反應在現(xiàn)實中則表現(xiàn)為公司僵局相關方利益的失衡和僵局防控機制的缺失。
　　第二部分：公司僵局法律防范的法理分析。首先提出了公司僵局法律防范的三個法理基礎——公司合同理論、信托義務理論和社會責任理論。其次，通過分析公司僵局法律防范的價值追求，得出公司僵局的防范有利于

4、維護股東權益、節(jié)約司法資源和促進市場繁榮三方面的結論。
　　第三部分：公司僵局法律防范的域外經驗，包含了英美法系的美國、英國和中國香港三個法域的經驗介紹，以及大陸法系的德國、法國和中國臺灣三個法域的經驗介紹；總得來講，不論大陸法系還是英美法系，在公司僵局的法律防范上，做到都比較薄弱。主要是因為公司法屬于私法，立法不便進行強制性規(guī)定，而應更多遵從公司自治原則。因而公司僵局法律防范的域外經驗，主要是利用公司章程來防范公司僵局的風險。<

5、br>　　第四部分：公司僵局法律防范體系的構建，包含自力防范、公力防范和社會防范三個維度。而且筆者強調，公司僵局的法律防范應該主要通過自力防范來實現(xiàn)，而自力防范主要是指在公司章程中合理預設僵局條款。這些條款涉及公司的治理結構、表決機制和股權轉讓機制。公力防范方面，則是由國家通過示范章程制度和強制推定條款兩個基本制度來實現(xiàn)。社會防范則是通過引入第三方的律師、接管人和進行事先的調解、仲裁來預防僵局的最終形成。
　　本文通過文義解釋的方