1、經濟新常態(tài)下，并購重組愈發(fā)成為企業(yè)轉型升級謀求更大發(fā)展的重要方式。在近些年的并購浪潮中，移動游戲企業(yè)異軍突起，成為并購者們競相爭搶的目標，行業(yè)方面，移動游戲行業(yè)隨著移動互聯(lián)網的快速發(fā)展和智能設備的升級和普及處于快速發(fā)展階段，市場潛力巨大;企業(yè)方面，游戲企業(yè)普遍有著利潤率高、盈利能力強的特點。在并購游戲企業(yè)的案例中，大多進行的是跨界并購，即并購方自身業(yè)務不在游戲領域，這就帶來了較大的信息不對稱問題。由于并購市場呈現(xiàn)出賣方市場和游戲企業(yè)普遍

2、具有“輕資產”特征，導致并購游戲企業(yè)的溢價率一般達到了十幾倍甚至更高，根據(jù)現(xiàn)行會計準則的規(guī)定，這一并購溢價將在并購方財務報表中確認為商譽。鑒于游戲企業(yè)普遍具有“輕資產”的特征，評估其價值時較多的使用基于對其未來盈利能力預測的收益法，因而在未來經營出現(xiàn)較大不確定性時，并購游戲企業(yè)確認的大額商譽將大幅縮水，并購方將面臨較大的商譽減值風險。為了防范高溢價并購游戲企業(yè)可能帶來的商譽減值風險，越來越多的企業(yè)在交易合同中加入了對賭協(xié)議。新修訂的《上

3、市公司重大資產重組管理辦法》也表明國家更加認可對賭協(xié)議在并購交易中的使用，隨著企業(yè)開展的并購活動越來越多，作為常用風險管理工具的對賭協(xié)議也將更多的應用到防范商譽減值風險中來。但是，根據(jù)學者的實證研究，我國并購實務中對賭協(xié)議的失敗率為63％。因此，有必要緊跟國內并購熱潮，站在高溢價并購游戲企業(yè)的視角，研究如何通過有效的設置對賭協(xié)議來防范高溢價可能帶來的商譽減值風險。
　　本文運用案例研究方法分析高溢價視角下的對賭協(xié)議防范商譽減值風險

4、問題。首先介紹了本文的研究背景并提出研究問題，進而提出本文的研究意義與創(chuàng)新點。然后對國內外學者關于并購溢價、商譽減值風險及防范和對賭協(xié)議等領域的研究成果和理論基礎進行了梳理總結，為案例分析奠定基礎。在案例概況的介紹之后，本文重點分析了案例中商譽減值風險的成因、對賭協(xié)議對防范商譽減值風險的影響和效果，以及結合案例的特殊性對對賭協(xié)議提出了建議。
　　本文通過分析神州泰岳并購天津殼木的案例，首先從估值方法選擇、游戲行業(yè)特征、目標企業(yè)并購