1、【中國天楹】股份有限公司董事會議事規(guī)則(2014年5月28日經第五日經第五屆董事董事會第三十第三十五次（次（臨時）時）會議審議審議通過，通過，尚須報公司2013年度股東大會東大會審議批議批準)第一章第一章總則第一條為了進一步規(guī)范本公司董事會的議事方式和決策程序，促使董事和董事會有效地履行其職責，提高董事會規(guī)范運作和科學決策水平，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》以

2、及《公司章程》等有關規(guī)定，制訂本規(guī)則。第二章第二章董事會的組成董事會的組成機構第二條二條公司設董事會，是公司的經營決策中心，對股東大會負責。第三條董事會由七名董事組成，設董事長一人，副董事長一人，董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。董事為自然人，無需持有公司股份。公司全體董事根據法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和《公司章程》的規(guī)定對公司負有忠實義務和勤勉業(yè)務。第四條四條公司建立獨立董事制度。公司董事會成員中應當有13以上獨立董事

3、，其中至少一名會計專業(yè)人士。公司獨立董事根據法律、行政法規(guī)、《公司章程》以及董事會制定的《中國科健股份有限公司獨立董事工作制度》的規(guī)定行使職權。第五條董事會設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事務。董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或解聘。董事會秘書應遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程的有關規(guī)定。第六條六條董事會下設董事會秘書處，處理董事會日常事務。董事會秘書兼任董事會

4、秘書處負責人。1（十五）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；（十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程授予的其他職權。第九條除《公司法》及公司《章程》規(guī)定的屬于董事會的職權外，股東大會授予公司董事會審批對外投資、收購出售資產、資產抵押和質押、對外擔保、委托理財、關聯交易、融資及其他交易等事項的權限：（一）審批決定公司發(fā)生的未達到股東大會審議標準，但投資總額占公司最近一期經審計凈資產10%以上，且絕對金額超過1000萬元人民幣的證券投

5、資事項。（二）審批決定公司發(fā)生的除公司章程及本規(guī)則規(guī)定的須提交股東大會審議通過的對外擔保、對外提供財務資助之外的其他對外擔保、對外提供財務資助事項。（三）審議決定公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產10%以上但未達到股東大會審議標準的事項。（四）審議決定公司與關聯法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上但未達到股東大會審議標準的關聯交易事項。（五）審議決定公司與關聯自然人發(fā)

6、生的交易金額在30萬元以上，但未達到股東大會審議標準的關聯交易事項。（六）審批決定公司連續(xù)十二個月發(fā)生的達到公司最近一個會計年度經審計總資產絕對值30%以上的借（貸）款事項。（七）審議決定公司發(fā)生的達到下列標準之一，但未達到股東大會審議標準的交易（提供擔保、受贈現金資產、單純減免公司義務的債務除外）事項：1.交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的10%以上，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據；2.

7、交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經審計營業(yè)收入的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；3.交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10％以上，且絕對金額超過100萬元；4.交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；5.交易產生的利潤占公司最近一個會計年度凈審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過