1、中航動力控動力控制股份有限公股份有限公司公司董公司董事會議事規(guī)則會議事規(guī)則（2013年4月26日經(jīng)公司2012年度股東大會審議批準）第一章總則第一條為了進一步明確董事會的職責權限，規(guī)范董事會內(nèi)部機構及運作程序，充分發(fā)揮董事會的經(jīng)營決策中心作用，根據(jù)《公司法》、《證券法》、公司章程的有關規(guī)定，制定本議事規(guī)則。第二章董事會的組成機構會的組成機構第二條公司設董事會，是公司的經(jīng)營決策中心，對股東大會負責。第三條董事會由十五名董事組成，設董事長、

2、副董事長各一人。董事為自然人，無需持有公司股份。公司全體董事根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的規(guī)定對公司負有忠實義務和勤勉義務。第四條公司董事會成員中應當有5名獨立董事，其中至少一名會計專業(yè)人士。第五條五條董事由股東大會選舉或更換，每屆任期三年，任期從股東大會通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。非獨立董事候選人名單由上屆董事會或連續(xù)一百八十個交易日單獨

3、或合計持有公司發(fā)行在外有表決權股份總數(shù)百分之三以上的股東提出。獨立董事的選舉根據(jù)有關法規(guī)執(zhí)行。第六條六條董事因故離職，補選董事任期從股東大會通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。第七條七條董事會按照股東大會決議可以設立審計委員會、戰(zhàn)略委員會、提名與薪酬考核委員會和風險控制委員會等專門委員會。專門委員會成員全部由董事

4、組成，其中審計委員會、提名與薪酬考核委員會中獨立董事應占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會中至少有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。上應針對具體事件或有具體金額限制，授權內(nèi)容應當明確、具體。凡涉及公司重大利益的事項應由董事會集體決策。第十四條公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。第四章董事會會議的召會會議的召集、主持、主持及提

5、案提案第十五條五條董事會會議分為定期會議和臨時會議。第十六條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第十七條七條董事會每年應當至少在上下兩個半年度各召開一次定期會議。定期會議由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。第十八條八條有下列情形之一的，董事長應當在十日以內(nèi)召開臨時董事會會議：（一）董事長認為必

6、要時；（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；（三）監(jiān)事會提議時；（四）持有十分之一以上有表決權股份的股東提議時；（五）二分之一以上獨立董事提議時。第十九條按照前條規(guī)定提議召開董事會臨時會議的，提議人應當通過董事會秘書或者直接向董事長提交經(jīng)簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應當載明下列事項：（一）提議人的姓名或者名稱；（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；（三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；（四）明確和具體的提案；（五）提議人的聯(lián)