1、神州學人集團股份有限公司大股東、實際控制人信息問詢制度制度(2013年6月6日經公司第七屆董事會第十一次會議審議通過)第一章一章總則第一條為進一步完善神州學人集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）法人治理結構，規(guī)范大股東、實際控制人的行為，確保信息披露的真實、準確、完整、及時和公平，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件，結合《公司章程》等公司制

2、度的有關規(guī)定，制定本制度。第二條本制度所稱“大股東”是指具備下列條件之一的股東：（一）直接持有公司股本總額50%以上的股東；（二）持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東；（三）在公司股東名冊中持股數(shù)量最多的股東；（四）中國證監(jiān)會認定的其他情形。第三條本制度所稱實際控制人是指雖不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份達不到大股東要求的比例，但通過投資關系、協(xié)議或者其他安排，能夠

3、實際支配公司行為的自然人或法人。第四條本制度適用于公司大股東、實際控制人及其關聯(lián)方的行為和信息披露等相關工作。本制度中對大股東、實際控制人的所有規(guī)定，均同樣適用于其關聯(lián)方。第二章第二章一般原則原則第五條大股東、實際控制人對公司和中小股東承擔忠實勤勉義務。第六條大股東、實際控制人不得利用關聯(lián)交易、利潤分配、資產重組、對外投資等任何方式損害公司和中小股東的合法權益。第七條大股東、實際控制人應當履行其作出的公開聲明和各項承諾，不得擅自變更或解

4、除。第八條大股東、實際控制人不得通過任何方式違規(guī)占用公司資金。包括但1第十七條大股東、實際控制人在相關承諾尚未履行完畢前轉讓所持公司股份的，不得影響相關承諾的履行。第十八條大股東、實際控制人應當保證公司人員獨立，不得通過以下方式影響公司人員獨立：1.通過行使提案權、表決權以外的方式影響公司人事任免；2.通過行使提案權、表決權以外的方式限制公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及其他在公司任職的人員履行職責；3.聘任公司高級管理人員在大股東、實際

5、控制人或其控制的企業(yè)擔任除董事、監(jiān)事以外的職務；4.5.6.向公司高級管理人員支付薪金或其他報酬；要求公司人員無償為其控制的企業(yè)或其指定個人提供服務；有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定及深圳證券交易所認定的其他情形。第十九條大股東、實際控制人應當保證公司財務獨立，不得通過以下方式影響公司財務獨立：1.2.3.4.將公司資金納入其控制的財務體系管理；通過借款、違規(guī)擔保等方式占用公司資金；要求公司為其支付或墊支工資、福利、保險、廣告等費用或其他

6、支出；有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的其他情形。第二十條大股東、實際控制人應當保證公司業(yè)務獨立，不得通過以下方式影響公司業(yè)務獨立：1.2.3.資產；4.與公司進行同業(yè)競爭；要求公司與其進行顯失公平的關聯(lián)交易；無償或以明顯不公平的條件要求公司為其提供資金、商品、服務或其他有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定及深圳證券交易所認定的其他情形。第二十一條大股東、實際控制人應當保證公司機構獨立和資產完整，不得通過以下方式影響公司機構獨立和資產完整：1.