1、公司并購是資本市場資源配置優(yōu)化的重要形式，也是資本市場發(fā)展的重要推動力量。市場經(jīng)濟先行國家的經(jīng)濟發(fā)展史，從一定意義上來說就是一部公司并購史。然而，由于歷史原因，我國資本市場存在著股權分置現(xiàn)象，上市公司股東被割裂成非流通股東與流通股東，表現(xiàn)出“同股不同權、同股不同價、同股不同利”的中國特色。股權分置使公司治理缺乏共同的利益基礎，成為完善股票市場基礎制度的一個重大障礙。在此情況下，我國上市公司的并購與成熟資本市場有很大不同，存在許多缺陷，致

2、使并購活動的正面效應難以體現(xiàn)。股權分置改革是推進上市公司并購的重要催化劑，中國并購市場在股權分置問題解決后將進入一個嶄新的充滿機遇的“新并購時代”?；诖?，系統(tǒng)而又深入地研究股權分置及其改革時期的上市公司并購問題具有重要的理論價值與現(xiàn)實意義。 首先，本文梳理了國內(nèi)外學者對股權分置改革問題及對上市公司并購理論和實證的研究成果，指出當前研究中存在的缺陷與問題，為后面各章的論述奠定了理論基礎。 其次，應用博弈論建立了一個對上市

3、公司并購掏空與支持理論的全新解釋框架，該框架中分別對關聯(lián)并購和非關聯(lián)并購建立了博弈模型，研究并購方大股東的策略選擇以及不同股權制度安排對策略選擇的影響。就非關聯(lián)并購而言，股權分置狀態(tài)下被并購公司的質(zhì)量越好，并購方越傾向于采取掏空策略，在通貨膨脹較高、市場風險加大的時候，大股東的行為就會更加“短視”。而在全流通條件下，同股不同價問題的解決會使大股東的掏空行為得到抑制。就關聯(lián)并購而言，股權分置狀態(tài)下，大股東傾向于實施掏空策略，而小股東則往往

4、選擇用腳投票策略。而在全流通條件下，大股東實施支持策略的動機增強，小股東也會改用用手投票策略。 再次，論文分別對股權分置狀態(tài)下和全流通條件下上市公司并購行為進行了實證研究。在股權分置狀態(tài)下，通過對股票市場近十年的走勢分析以及對2002-2003年間180起并購事件的實證檢驗，得到股權分置下掏空行為的逆向選擇問題和長期均衡特征：股市長期低迷，在低迷的股市中絕大部分上市公司更傾向于掏空行為。而且我國資本市場長期以來實行的股權分置制度

5、進一步加劇了這種逆向選擇和長期均衡的態(tài)勢。 在全流通條件下，通過對2005-2006年間已經(jīng)完成股改的全流通上市公司(財務數(shù)據(jù)截止到2008年4月30日)并購績效進行實證檢驗，分析了滬深兩市中股改并購公司績效反應模式，并購公司是否為績優(yōu)公司時對并購公司績效的影響，以及關聯(lián)并購對并購公司的績效影響。實證顯示股權分置改革后我國上市公司并購的動因已經(jīng)發(fā)生了改變，并購動機出現(xiàn)出多元化趨勢，以產(chǎn)業(yè)整合為目的的戰(zhàn)略性并購將不斷增加。

6、 最后，提出完善我國股權分置改革與提高上市公司并購效率的可操作性對策。針對大小非，本文提出對大小非施以嚴格的減持和披露程序，以及建立“大小非穩(wěn)定社會責任基金”的思路，針對新股發(fā)行制度，本文認為改革的關鍵是利益分配，一方面要逐步實現(xiàn)發(fā)行定價市場化，另一方面，可以采取“市值配售”與“一人X手”相結合的發(fā)行制度。政府要減少行政干預，其手段應該從直接幫助的“有形之手”逐步轉(zhuǎn)向市場導向與環(huán)境建設的“無形之手”。監(jiān)管部門要完善并購法律法規(guī)體系，增強