1、公司治理是利害相關(guān)者通過一系列內(nèi)部、外部機制來實施共同治理，從而保證公司各方面的利害相關(guān)者的利益最大化。雖然公司治理并不是為制衡而制衡，但必要的制衡卻是實現(xiàn)公司治理最終目的的保證。在資本多數(shù)決的背景下，控制性股東只要持有或掌握多數(shù)有表決權(quán)股，無須獲得多數(shù)股東的支持就可以輕易地控制股東會，然后，通過股東會的表決程序使自己意圖上升為公司的法人意志。如果控制性股東利用對公司的控制權(quán)謀求不正當?shù)乃嚼瑒荼負p害公司和利害相關(guān)者的利益。證券公司作為

2、朝陽行業(yè)在我國興起時間不長，由于初創(chuàng)時期的壟斷地位和政策傾斜，投資報酬率十分誘人，因而自然成為資本的逐利對象。加上我國資本市場化還在初創(chuàng)階段，立法不完善、不配套，控制性股東對利害相關(guān)者的剝奪就成了證券公司治理的重要內(nèi)容。 本文以QW證券公司的失敗案例，解剖了控制性股東如何得到控制權(quán)，進而通過公開和隱蔽的手法對公司的資產(chǎn)和利潤進行轉(zhuǎn)移，最終使公司被行政清理的全過程，引伸出公司治理中控制性股東對公司的剝奪行為。 接著從法理上

3、論證了控制性股東剝奪行為是股份公司“一股一票”的衍生物，并概括地描述了國內(nèi)外對剝奪行為的研究現(xiàn)狀。進而介紹了在世界范圍的立法和實踐中已經(jīng)形成的剝奪型公司治理的體系。即事先預防保護措施(表決權(quán)限制、排除與異議股東股份收買請求權(quán))、事中組織保護措施(獨立董事、累積投票制)和事后救濟措施(其他股東享有的訴訟權(quán))。 然后分析了上述措施沒有在我國證券公司治理中顯效的五大原因，以及經(jīng)營中五個特殊性對剝奪型公司治理的影響。最后在充分顧及了控制