1、1文獻綜述文獻綜述（20_20__屆）屆）溫州地區(qū)上市公司獨立董事制度研究3關系和經(jīng)濟關系的非全職董事。第二，獨立董事是獨立的非執(zhí)行董事。執(zhí)行董事與非執(zhí)行董事相對應。所謂執(zhí)行董事是指執(zhí)行董事不僅僅是兼任公司經(jīng)理人員的重事，即董事經(jīng)理，還包括普通執(zhí)行董事。非執(zhí)行董事，又稱為“兼職董事”即不是公司職員卻是公司董事會成員。如果非執(zhí)行董事在人際關系和經(jīng)濟利益上與執(zhí)行董事沒有利害關系則是獨立的，否則是非獨立的。第三，獨立董事可能是兼職董事。兼職董

2、事與專職董事相對應。所謂專職董事通常是執(zhí)行董事和內(nèi)部董事，專職董事的自身利益總是與公司的緊密相連。兼職董事除了自己本身的職業(yè)外，另到某其他公司兼任董事，但是兼職董事的自身利益與公司密切相關，如果兼職董事的自身利益與公司無關，那么就屬于獨立董事。如果獨立董事僅是某人的兼職工作，那么獨立董事就屬于兼職董事范疇。總之，理清獨立董事與相關概念的區(qū)別和聯(lián)系僅為獨立董事的界定提供了范疇條件，真正探究獨立董事的本質(zhì)則須深入解析獨立董事制度的“獨立性”

3、，獨立董事是指那些獨立于管理層、與公司沒有任何可能嚴重影響其做出獨立判斷之交易或關系等情形存在，并主要對公司的管理層實行監(jiān)督的外部董事。2、國外獨立董事制度的建立目前很多國家的機構和組織都積極實施了獨立董事制度，大部分國家都把建立獨立董事制度作為完善股份公司治理結(jié)構的重要舉措。據(jù)經(jīng)濟合作與發(fā)展組織“1999年世界主要企業(yè)統(tǒng)計指標的國際比較”資料顯示，在美國企業(yè)中，獨立董事占董事會成員的比例為62％；英國34％；法國為29％。美國是施行獨

4、立董事制度較早的國家之一，美國全國公司董事協(xié)會(NationalAssociationofCpateDirects)在1996年就曾指出，董事會的成員應當大多數(shù)是獨立董事，甚至還建議在公司中只需設立一名內(nèi)部董事，即首席執(zhí)行官(chiefexecutiveofricer，以下縮寫為CEO)，其余的均可為獨立董事。美國為一元制的治理結(jié)構，公司設立股東大會和董事會，并無獨立于董事會的監(jiān)事會，但美國上市公司的董事會成員中，外部獨立董事的比例通常

5、在2／3以上，在董事會中占有絕對優(yōu)勢（婁芳，2008）。在美國為了保證獨立董事的獨立性，往往對其任職資格加以嚴格的限制。美國證券交易委員會(SEC)將獨立董事界定為與公司沒有“重要關系”的董事。2001年1月，SEC在“關于美國證券交易所獨立董事及審計委員會變更要求的公告”中指出，外部董事如有以下情況就不能認為是獨立的：(a)目前或過去的3年中被該公司或其附屬公司雇傭；(b)在過去的一個財政年度中，除了董事服務報酬、退休金計劃所得、非隨