1、硼究與援索股票期權(quán)，是指企業(yè)資產(chǎn)所有者對企業(yè)經(jīng)營者實(shí)行的一種長期激勵的報酬制度。就企業(yè)所有者而言，就是利用一種長期潛在收益激勵企業(yè)員工尤其是高級經(jīng)營者，促使企業(yè)經(jīng)營者的目標(biāo)與企業(yè)股東的目標(biāo)最大限度地保持一致，保證企業(yè)價值的持續(xù)增長。具體是指企業(yè)經(jīng)營者享有在與企業(yè)資產(chǎn)所有者約定的期限內(nèi)(如3年～5年內(nèi))，以某一預(yù)先確定的價格購買一定數(shù)量本企業(yè)股票的權(quán)利。如該公司經(jīng)營業(yè)績優(yōu)良，股票價格屆時上漲，則經(jīng)營者可在他認(rèn)為合適的價位上拋出股票，獲得差

2、價利潤。這種將經(jīng)營者的個人利益與股東利益有機(jī)結(jié)合在一起的有效激勵機(jī)制是現(xiàn)代公司治理實(shí)踐中解決委托——代理關(guān)系中經(jīng)理人動力問題的最佳設(shè)計。但是，股票期權(quán)作為企業(yè)的一種激勵方式，有其自身特定的適用范圍和條件，一旦被濫用，極可能造成嚴(yán)重的負(fù)面影響。如何吸取美國一些上市公司(如安然公司等)在實(shí)行股票期權(quán)制度中的教訓(xùn)，不斷完善我國上市公司的治理結(jié)構(gòu)將成為亟待解決的問題。對此，本文從股票期權(quán)制度實(shí)施的前提、股票來源方式的比較及相關(guān)法律法規(guī)的完善等方

3、面作簡要思考。一、實(shí)行股票期權(quán)激勵的前提之一：有效的證券市場股票期權(quán)制度之所以能夠成為對關(guān)系公司整體績效的人員進(jìn)行有效激勵的薪酬形式之一，必要的假設(shè)是其股價在相當(dāng)程度上反映上市公司的基本面，即未來的盈利能力。經(jīng)營者實(shí)際獲得股票期權(quán)財富的多少，取決于以下三個因素：一是股票期權(quán)數(shù)量；二是行權(quán)日的股票市價；三是約定的購買價格(即行權(quán)價)。英美公司普遍運(yùn)用了證券市場的這種度量評價功能，通過經(jīng)理人員持股計劃和股票期權(quán)計劃對經(jīng)理人員進(jìn)行長期激勵。目

4、前，由于我國證券市場對企業(yè)的信息反映比較弱，股票價格中包含更多的是投機(jī)性因素，經(jīng)常出現(xiàn)大幅度波動，與上市公司的預(yù)期盈利相脫節(jié)，使得證券市場在一定程度上喪失了對經(jīng)理人員的評價功能，大大降低了股票期權(quán)的激勵作用。在這種市場條件下，股票期筋l囫圉圃200304權(quán)設(shè)計極易在執(zhí)行中被扭曲。為了使我國上市公司的股票期權(quán)制度能夠正常運(yùn)轉(zhuǎn)，必須進(jìn)一步提高我國證券市場的有效性。由此可見，建立真正有效的股票市場是股票期權(quán)發(fā)揮激勵作用的必要前提之一。二、正確

5、認(rèn)識股票期權(quán)與認(rèn)股權(quán)證的關(guān)系從理論上講，股票期權(quán)與認(rèn)股權(quán)證的區(qū)別是非常明顯的。股票期權(quán)是投資者發(fā)行的，當(dāng)期權(quán)被行使時，股票只是在投資者間流通而公司的流通股數(shù)是不會變動的；認(rèn)股權(quán)證是由公司發(fā)行，當(dāng)投資者行使認(rèn)股權(quán)證時，公司要發(fā)行新股給投資者。因此，期權(quán)不會稀釋股權(quán)，而認(rèn)股權(quán)證會稀釋股權(quán)。認(rèn)股權(quán)證的稀釋主要體現(xiàn)在每股收益的稀釋和股票市場價值的稀釋。但實(shí)際上，美國公司在采用股票期權(quán)時，大部分是采用認(rèn)股權(quán)證的做法。即，公司向經(jīng)理發(fā)行新股，其發(fā)行

6、成本較低，授予員工在未來某一時刻以低于市價的價格購得公司股票的過程，會導(dǎo)致原股東在公司利益的稀釋。這種稀釋到一定程度時，股價會調(diào)整并引發(fā)下跌。但是，國外更多的實(shí)例證明，如果股票期權(quán)可以激勵管理者和員工作出利于股東價值最大化的決策，則股東將最終獲得大于股票價格稀釋損失的利得。但是，如果股票期權(quán)沒有達(dá)到激勵員工的預(yù)期目標(biāo)，則有可能出現(xiàn)經(jīng)營者利用虛報財務(wù)信息、人為操縱股價的局面，須引起重視。三、股票期權(quán)的股票來源方式從美國的上市公司來看，股票

7、期權(quán)行權(quán)所需股票的來源有兩個：一是公司發(fā)行新股票；二是公司通過留存股票賬戶回購股票。留存股票賬戶是指公司將自己發(fā)行的股票從市場購回的部分，這些股票不再由股東持有，其實(shí)質(zhì)為已發(fā)行但不流通在外。公司將回購的股票存入留存股票賬戶，可根據(jù)股票期權(quán)的需要，在未來某時再次出售?，F(xiàn)實(shí)中，公司實(shí)施股票期權(quán)方案中的股票來源主要采用以下模式：新增發(fā)行、大股東轉(zhuǎn)售、以其他方的名義回購、虛擬股票期權(quán)等。但是無論選擇何種模式，股東的利益、公司的長遠(yuǎn)利益和經(jīng)萬方數(shù)

8、據(jù)回費(fèi)與舅舅股票期權(quán)，是指企業(yè)資產(chǎn)所有者對企業(yè)經(jīng)營者實(shí)行的→種長期激勵的報酬制度。就企業(yè)所有者而言，就是利用一種長期潛在收益激勵企業(yè)員工尤其是高級經(jīng)營者，促使企業(yè)經(jīng)營者的目標(biāo)與企業(yè)股東的目標(biāo)最大限度地保持一致，保證企業(yè)價值的持續(xù)增長。具體是指企業(yè)經(jīng)營者享有在與企業(yè)資產(chǎn)所有者約定的期限內(nèi)(如3年5年內(nèi))，以某一預(yù)先確定的價格購買一定數(shù)量本企業(yè)股票的權(quán)利。如該公司經(jīng)營業(yè)績優(yōu)良，股票價格屆時上漲，則經(jīng)營者可在他認(rèn)為合適的價位上拋出股票，獲得差

9、價利潤。這種將經(jīng)營者的個人利益與股東利益有機(jī)結(jié)合在一起的有效激勵機(jī)制是現(xiàn)代公司治理實(shí)踐中解決委托一代理關(guān)系中經(jīng)理人動力問題的最佳設(shè)計。但是，股票期權(quán)作為企業(yè)的一種激勵方式，有其自身特定的適用范圍和條件，一旦被濫用，極可能造成嚴(yán)重的負(fù)面影響。如何吸取美國一些上市公司(如安然公司等)在實(shí)行股票期權(quán)制度中的教訓(xùn)，不斷完善我國上市公司的治理結(jié)構(gòu)將成為亟待解決的問題。對此，本文從股票期權(quán)制度實(shí)施的前提、股票來源方式的比較及相關(guān)法律法規(guī)的完善等方面

10、作簡要思考。一、實(shí)行股票期權(quán)激勵的前提之一:有效的證券市場股票期權(quán)制度之所以能夠成為對關(guān)系公司整體績效的人員進(jìn)行有效激勵的薪酬形式之必要的假設(shè)是其股價在相當(dāng)程度上反映上市公司的基本面，即未來的盈利能力。經(jīng)營者實(shí)際獲得股票期權(quán)財富的多少，取決于以下三個因素:一是股票期權(quán)數(shù)量二是行權(quán)日的股票市價三是約定的購買價格(即行權(quán)價)。英美公司普遍運(yùn)用了證券市場的這種度量評價功能，通過經(jīng)理人員持股計劃和股票期權(quán)計劃對經(jīng)理人員進(jìn)行長期激勵。目前，由于我

11、國證券市場對企業(yè)的信息反映比較弱，股票價格中包含更多的是投機(jī)性因素，經(jīng)常出現(xiàn)大幅度披動，與上市公司的預(yù)期盈利相脫節(jié)，使得證券市場在一定程度上喪失了對經(jīng)理人員的評價功能，大大降低了股票期權(quán)的激勵作用。在這種市場條件下，股票期卻|陋回2∞3倒口韓文連游文麗權(quán)設(shè)計極易在執(zhí)行中被扭曲。為了使我國上市公司的股票期權(quán)制度能夠正常運(yùn)轉(zhuǎn)，必須進(jìn)一步提高我國證券市場的有效性。由此可見，建立真正有效的股票市場是股票期權(quán)發(fā)揮激勵作用的必要前提之二、正確認(rèn)識股

12、票期權(quán)與認(rèn)股權(quán)證的關(guān)系從理論上講，股票期權(quán)與認(rèn)股權(quán)證的區(qū)別是非常明顯的。股票期權(quán)是投資者發(fā)行的，當(dāng)期權(quán)被行使時，股票只是在投資者間流通而公司的流通股數(shù)是不會變動的認(rèn)股權(quán)證是由公司發(fā)行，當(dāng)投資者行使認(rèn)股權(quán)證時，公司要發(fā)行新股給投資者。因此，期權(quán)不會稀釋股權(quán)，而認(rèn)股權(quán)證會稀釋股權(quán)。認(rèn)股權(quán)證的稀揮主要體現(xiàn)在每股收益的稀釋和股票市場價值的稀釋。但實(shí)際上，美國公司在采用股票期權(quán)時，大部分是采用認(rèn)股權(quán)證的做法。即，公司向經(jīng)理發(fā)行新股，其發(fā)行成本較低

13、，授予員工在未來某一時刻以低于市價的價格購得公司股票的過程，會導(dǎo)致原股東在公司利益的稀釋。這種稀釋到一定程度時，股價會調(diào)整并引發(fā)下跌。但是，國外更多的實(shí)例證明，如果股票期權(quán)可以激勵管理者和員工作出利于股東價值最大化的決策，則股東將最終獲得大于股票價格稀釋損失的利得。但是，如果股票期權(quán)沒有達(dá)到激勵員工的預(yù)期目標(biāo)，則有可能出現(xiàn)經(jīng)營者利用虛報財務(wù)信息、人為操縱股價的局面，須引起重視。三、股票期權(quán)的股票來源方式從美國的上市公司來看，股票期權(quán)行權(quán)

14、所需股票的來源有兩個:一是公司發(fā)行新股票二是公司通過留存股票賬戶回購股票。留存股票賬戶是指公司將自己發(fā)行的股票從市場購回的部分，這些股票不再由股東持有，其實(shí)質(zhì)為已發(fā)行但不流通在外。公司將回購的股票存入留存股票賬戶，可根據(jù)股票期權(quán)的需要，在未來某時再次出售。現(xiàn)實(shí)中，公司實(shí)施股票期權(quán)方案中的股票來源主要采用以下模式:新增發(fā)行、大股東轉(zhuǎn)售、以其他方的名義回購、虛擬股票期權(quán)等。但是無論選擇何種模式，股東的利益、公司的長遠(yuǎn)利益和經(jīng)租賃資產(chǎn)的余值，

15、是指租賃開始日估計的、租賃期滿時租賃資產(chǎn)的公允價值。一般來講，當(dāng)資產(chǎn)的租賃期限小于其使用年限時，租賃期滿，資產(chǎn)會有余值。為了保護(hù)出租人的利益，促使承租人謹(jǐn)慎地使用資產(chǎn)，盡量減少出租人自身的風(fēng)險和損失，如果租賃期滿、資產(chǎn)由出租人收回，則租賃合同往往規(guī)定承租人或與其有關(guān)的一方對資產(chǎn)余值進(jìn)行擔(dān)保，稱之為擔(dān)保余值。相對承租人擔(dān)保余值而言，擔(dān)保人還可能是與承租人和出租人均無關(guān)、但在財務(wù)上有能力擔(dān)保的第三方，如擔(dān)保公司。不過，后種情況的擔(dān)保是針對出

16、租人而言的。租賃資產(chǎn)余值是對租期屆滿時資產(chǎn)余值的一種估計，實(shí)務(wù)中，由于各種原因(如租期內(nèi)，資產(chǎn)發(fā)生減值或增值、承租人過度使用或未充分使用資產(chǎn)，租期屆滿對資產(chǎn)余硼究與援囊值采用不同的評估方法等)，會使屆滿時租賃資產(chǎn)的實(shí)際余值存在很大的不確定性。因此，擔(dān)保人往往只對資產(chǎn)余值進(jìn)行部分擔(dān)保，未擔(dān)保的資產(chǎn)余值稱為未擔(dān)保余值，具體指租賃資產(chǎn)余值中扣除就出租人而言的擔(dān)保余值以后的資產(chǎn)余值。租賃資產(chǎn)余值的擔(dān)保情況不同，會計核算方法也存在差異。對此，我國

17、《企業(yè)會計準(zhǔn)則一租賃》和新的《企業(yè)會計制度》(以下簡稱“新的規(guī)定”)均有規(guī)定。未擔(dān)保余值的會計核算只涉及出租人，筆者認(rèn)為上述規(guī)范對出租人未擔(dān)保余值發(fā)生減值時的會計處理不盡清晰。這里談點(diǎn)認(rèn)識。一、未擔(dān)保余值計入租賃投資總額營者的利益要有機(jī)地結(jié)合。四、警惕有獎無罰制度所帶來的危害股票期權(quán)制度作為一種激勵機(jī)制，它的作用主要是激勵而不是懲罰，這種有獎無罰，保底不封頂?shù)奶攸c(diǎn)可能會使經(jīng)營者向股東轉(zhuǎn)移決策風(fēng)險。假設(shè)兩個投資項(xiàng)目由經(jīng)營者做決策，他就有可

18、能按照自己期權(quán)的收入來計算，選擇能夠帶來最大個人收益的方案，而這個方案可能并不是股東的最佳選擇。這樣做，實(shí)際是經(jīng)營者利用投資者的錢進(jìn)行博弈，博贏了，經(jīng)營者得到他期望的利益，博輸了，賠本的是投資者。這種博弈極可能促使經(jīng)營者為獲得更大的股票期權(quán)差價利潤，制造虛假的財務(wù)數(shù)據(jù)損害公司和股東利益，欺騙市場。五、完善與股票期權(quán)制度有關(guān)的法律法規(guī)實(shí)施股票期權(quán)制的主要法律障礙是股票來源和經(jīng)營者參與公司稅后利潤分配的程序及特定的稅收優(yōu)惠。從國際慣例來看，

19、企業(yè)股票期權(quán)計劃中的股票，主要是通過增發(fā)新股和回購本公司股票來實(shí)現(xiàn)，但在我國這兩個渠道都受到相應(yīng)限制。如《公司法》規(guī)定：公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外。這就極大地限制了股票期權(quán)計劃的股票來源。同時，《公司法》又規(guī)定，除發(fā)起人認(rèn)購股票外，其余股票應(yīng)當(dāng)向社會公開募集，上市公司新發(fā)行的股票應(yīng)向原股東配售或向社會公開募集，公司一般不得留置，這一規(guī)定限制了公司通過發(fā)行新股獲取股票的來源

20、。另外，所有的股票發(fā)行和回購都需要證券監(jiān)管部門的核準(zhǔn)。這些要求在一定程度上延長了股票期權(quán)計劃的實(shí)施時間，增加了股票期權(quán)計劃的實(shí)施成本。同時，現(xiàn)行公司法雖然規(guī)定了所有者從公司取得投資收益的程序，但沒有規(guī)定經(jīng)營者參與收益分配的具體程序，公司章程的內(nèi)容也不包括經(jīng)營者的分配方式，從而使經(jīng)營者參與收益分配缺乏應(yīng)有的法律保障。在稅收政策方面，實(shí)施股票期權(quán)計劃的公司和個人也沒有得到任何的稅收優(yōu)惠，這又在一定程度上加大了公司的成本，減少了經(jīng)營者的實(shí)際收

21、益，不利于股票期權(quán)的實(shí)施與目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。(作者單位：首都經(jīng)貿(mào)大學(xué)會計學(xué)院北京化工大學(xué)管理學(xué)院)責(zé)任編輯季建輝囫甚圈20030427萬方數(shù)據(jù)租賃資產(chǎn)的余值，是指租賃開始日估計的、租賃期滿時租賃資產(chǎn)的公允價值。一般來講，當(dāng)資產(chǎn)的租賃期限小于其使用年限時，租賃期滿，資產(chǎn)會有余值。為了保護(hù)出租人的利益，促使承租人謹(jǐn)慎地使用資產(chǎn)，盡量減少出租入自身的風(fēng)險和損失，如果租賃期滿、資產(chǎn)由出租人收回，則租賃合同往往規(guī)定承租人或與其有關(guān)的一方對資產(chǎn)余值進(jìn)行擔(dān)

22、保，稱之為擔(dān)保余值。相對承租人擔(dān)保余值而言，擔(dān)保人還可能是與承租人和出租人均無關(guān)、但在財務(wù)上有能力擔(dān)保的第三方，如擔(dān)保公司。不過，后種情況的擔(dān)保是針對出租人而言的。租賃資產(chǎn)余值是對租期屆滿時資產(chǎn)余值的一種估計，實(shí)務(wù)中，由于各種原因(如租期內(nèi)，資產(chǎn)發(fā)生減值或增值、承租入過度使用或未充分使用資產(chǎn)，租期屆滿對資產(chǎn)余營者的利益要有機(jī)地結(jié)合。四、警惕有獎無罰制度所帶來的危富股票期權(quán)制度作為一種激勵機(jī)制，它的作用主要是激勵而不是懲罰，這種有獎元罰，

23、保底不封頂?shù)奶攸c(diǎn)可能會使經(jīng)營者向股東轉(zhuǎn)移決策風(fēng)險。假設(shè)兩個投資項(xiàng)目由經(jīng)營者做決策，他就有可能按照自己期權(quán)的收入來計算，選擇能夠帶來最大個人收益的方案，而這個方案可能并不是股東的最佳選擇。這樣做，實(shí)際是經(jīng)營者利用投資者的錢進(jìn)行博弈，博贏了，經(jīng)營者得到他期望的利益，博輸了，賠本的是投資者。這種博弈極可能促使經(jīng)營者為獲得更大的股票期權(quán)差價利潤，制造虛假的財務(wù)數(shù)據(jù)損害公司和股東利益，欺騙市場。五、完善與股票期權(quán)制度有關(guān)的法律法規(guī)實(shí)施股票期權(quán)制的

24、主要法律障礙是股票來源和經(jīng)營者參與公司稅后利潤分配的程序及特定的稅收優(yōu)惠。從國際慣例來看，企業(yè)股票期權(quán)計劃中的股票，主要是通過增發(fā)新股和回購本公司股票來實(shí)現(xiàn)，但在我國這兩個渠道都受到回撰寫疆跚口歐陽愛平值采用不同的評估方法等).會使屆滿時租賃資產(chǎn)的實(shí)際余值存在很大的不確定性。因此，擔(dān)保人往往只對資產(chǎn)余值進(jìn)行部分擔(dān)保，未擔(dān)保的資產(chǎn)余值稱為未擔(dān)保余值，具體指租賃資產(chǎn)余值中扣除就出租人而言的擔(dān)保余值以后的資產(chǎn)余值。租賃資產(chǎn)余值的擔(dān)保情況不同，

25、會計核算方法也存在差異。對此，我國《企業(yè)會計準(zhǔn)則一租賃》和新的《企業(yè)會計制度(以下簡稱“新的規(guī)定“)均有規(guī)定。未擔(dān)保余值的會計核算只涉及出租人，筆者認(rèn)為上述規(guī)范對出租人未擔(dān)保余值發(fā)生減值時的會計處理不盡清晰。這里談點(diǎn)認(rèn)識。、未擔(dān)保余值計入租賃投資總額相應(yīng)限制。如《公司法》規(guī)定:公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外。這就極大地限制了股票期權(quán)計劃的股票來源。同時.公司法》又規(guī)定，除發(fā)起

26、人認(rèn)購股票外，其余股票應(yīng)當(dāng)向社會公開募集，上市公司新發(fā)行的股票應(yīng)向原股東配售或向社會公開募集，公司一般不得留置.這一規(guī)定眼制了公司通過發(fā)行新股獲取股票的來源。另外，所有的股票發(fā)行和回購都需要證券監(jiān)管部門的核準(zhǔn)。這些要求在一定程度上延長了股票期權(quán)計劃的實(shí)施時間，增加了股票期權(quán)計劃的實(shí)施成本。同時，現(xiàn)行公司法雖然規(guī)定了所有者從公司取得投資收益的程序，但沒有規(guī)定經(jīng)營者參與收益分配的具體程序，公司章程的內(nèi)容也不包括經(jīng)營者的分配方式，從而使經(jīng)營者