1、當前，公司治理已經(jīng)和公司管理并駕齊驅，成為公司運轉的兩個車輪之一。作為公司治理的重要內容，研究探索外部董事管理已經(jīng)成為一個重大的現(xiàn)實和理論課題。本論文以創(chuàng)元公司投資企業(yè)外部董事管理實踐為典型范例，運用公司治理、人力資源管理、人力資本和管理學方面的理論方法，站在股東的立場設計了投資企業(yè)外部董事管理體系的基本框架。 首先，從認識論的角度闡述了外部董事的定義、性質、功能、特點和素質。外部董事是指除擔任董事職務外不在投資企業(yè)擔任其他行政

2、職務而且不在投資企業(yè)全日制工作的董事。外部董事是人力資本，是投資的重要內容和組成部分，具有增值、代表、傳導、制衡和變革功能，外部性、兼職性、相對獨立性、難以考核性和稀缺性是其特點。擔任外部董事應具備一定的素質。其次，從程序方面闡述了外部董事的選拔、任用和更換。選拔是外部董事管理程序的第一步。選拔外部董事應編制職務說明書，制定選拔程序，確定候選人的資格和來源。委派和推舉是任用的兩種方式，對外部董事的任用應實行任期制和合同制，應鼓勵長期任職

3、，延長外部董事的職業(yè)壽命。在必要的情況下，可以更換外部董事，應謹慎處理外部董事免職。第三，在實體管理方面，應對外部董事實行任前引導，建立外部董事培訓機制，建立外部董事聯(lián)合會議機制，以整合外部董事資源。外部董事承擔內外兩方面職責。內部職責包括代表股東利益、提議召開投資企業(yè)董事會會議、貫徹股東意圖、董事會會議上自主裁量權、調研建議權、學習導入。外部職責由投資企業(yè)章程規(guī)定。應建立基于職責的外部董事職責考核機制，并將職責考核的結果用于外部董事的